Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 октября 2013 г. N Ф10-2711/13 по делу N А36-124/2010

г.Калуга

04 октября 2013 г.

Дело N А36-124/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ахромкиной Т.Ф.,

судей Козеевой Е.М., Савиной О.Н.

При участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша": Залески Ю.Ф., доверенность от 27.03.2013 N 12/13-03/16;

от иных, участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 по делу N А36-124/2010, суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения N 8593 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Настюша Хлевное" (далее - ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Настюша Липецк" (далее - ООО Агрофирма "Настюша Липецк", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" (далее - ООО Зерновая компания "Настюша", ответчик), открытому акционерному обществу "Золотой Колос" (далее - ОАО "Золотой Колос", ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 по состоянию на 22.04.2010 в сумме 99 497 254 руб. 74 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2010 исковые требования банка были удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

15.11.2010 Арбитражным судом Липецкой области выданы исполнительные листы.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2011 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".

15.02.2011 между ООО "Альянс" и ООО Зерновая компания "Настюша" был заключен договор цессии б/н, по условиям которого ООО "Альянс" уступило ООО Зерновая компания "Настюша" права требования по:

- кредитному договору N 610807402 от "14" сентября 2007,

- кредитному договору N 610108237 от "26" августа 2008,

- кредитному договору N 610807410 от "24" декабря 2007,

- кредитному договору N 610808449 от "27" августа 2008,

- кредитному договору N 610108256 от "10" сентября 2008,

- кредитному договору N 610108097 от "26" марта 2008.

Являясь поручителем по договору поручительства N 610807410/П от 28.12.2007, в счет исполнения своих обязательств по договору цессии б/н от 15.02.2011 ООО Зерновая компания "Настюша" перечислило ООО "Альянс" 525 565 000 руб.

16.04.2012 ООО "Альянс" расторгло с ООО Зерновая компания "Настюша" договор цессии б/н от 15.02.2011. В связи с этим, ООО Зерновая Компания "Настюша" произвело зачет всех денежных средств, перечисленных до и после 16.04.2012 в счет исполнения своих обязательств по кредитным договорам N 610807402 от 14.02.2007, N 610108237 от 26.08.2008, N 610807410 от 24.12.2007, N 610808449 от 27.08.2008, N 610108256 от 10.09.2008, N 610108097 от 26.03.2008 с учетом решений, принятых Арбитражным судом Липецкой области по взысканию задолженности по каждому кредитному договору.

В частности, согласно заявлению о зачете от 19.06.2012 исх. N И0619/001 ООО Зерновая компания "Настюша" зачло перечисленные ранее на расчетный счет ООО "Альянс" денежные средства по договору уступки права (требования) б/н от 15.02.2011 в счет исполнения обязательств, установленных решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2010 по делу N А36-124/2010 на общую сумму 99 497 254,75 руб.

Таким образом, ООО Зерновая компания "Настюша", являясь поручителем по договору N 610807410/П от 28.12.2007, исполнило за ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ООО Агрофирма "Настюша Липецк", ОАО "Золотой колос" обязательство перед кредитором.

ООО Зерновая компания "Настюша" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А36-124/2010, в котором просило произвести замену взыскателя ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО Зерновая компания "Настюша", в связи с исполнением обязательства заемщика по кредитному договору.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.04.2013 (судья Богатов В.И.) заявление ООО Зерновая компания "Настюша" удовлетворено, произведена замена ООО "Альянс" его правопреемником ООО Зерновая компания "Настюша", в рамках дела А36-124/2010.

Постановлением Девятнадцатого апелляционного суда от 05.07.2013 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.04.2013 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Альянс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления ООО Зерновая компания "Настюша" о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы заявитель полагает, что суды пришли к ошибочному мнению, что к ООО Зерновая компания "Настюша" перешли права залогодержателя по договору ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, поскольку государственная регистрации ипотеки в пользу ООО Зерновая компания "Настюша" осуществлена не была.

Также, ООО "Альянс" ссылается на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела, на допущенные нарушения судами норм процессуального права, в частности, на то, что при рассмотрении спора о процессуальном правопреемстве не установлена дата, с которой ООО Зерновая компания "Настюша" становится правопреемником ООО "Альянс".

В судебном заседании представитель ООО Зерновая компания "Настюша" возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы, другие лица, участвующие в деле, не явились.

Дело рассмотрено судом в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО Зерновая компания "Настюша", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить обжалуемые судебные без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2010 по делу N А36-124/2010 с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ООО Агрофирма "Настюша Липецк", ООО Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой Колос" в пользу ОАО "Сбербанк России" в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 по состоянию на 22.04.2010 в сумме 99 497 254 руб. 74 коп. в том числе: неустойка за несвоевременное погашение платы за обслуживание кредита - 188 694 руб. 32 коп., неустойка за несвоевременное погашение процентов за пользование кредитом - 1 466 785 руб. 08 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга - 4 871 246 руб. 02 коп., просроченная плата за обслуживание кредита - 1 586 213 руб. 69 коп., просроченные проценты - 12 344 315 руб. 63 коп., просроченный основной долг - 79 040 000 руб., а также расходы по госпошлине в сумме 100000 руб.

Также указанным решением суда обращено взыскание в пользу банка на имущество (сельскохозяйственную технику), принадлежащее ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", указанное в Приложении N 1 к договору залога N 610807410/З от 28.12.2007, путем продажи его с публичных торгов с установлением начальной продажной цены 5113214 руб. 60 коп. Обращено взыскание в пользу ОАО "Сбербанк России" на имущество (крупный рогатый скот), принадлежащее ООО Агрофирма "Настюша Липецк", указанное в Приложении N 1 к дополнительному соглашению N 2 к договору залога N 610807410/З-1 от 28.12.2007, путем продажи его с публичных торгов с установлением начальной продажной цены 20 759 156,32 руб. Обращено взыскание в пользу ОАО "Сбербанк России" на имущество (молодняк крупного рогатого скота), принадлежащее ООО Агрофирма "Настюша Липецк", указанное в Приложении N 1 к дополнительному соглашению N 2 к договору залога N 610807410/З-2 от 28.12.2007, путем продажи его с публичных торгов с установлением начальной продажной цены 24 986 664,12 руб. Обращено взыскание в пользу ОАО "Сбербанк России" на следующее недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Золотой колос", указанное в п. 1.2 договора ипотеки N 610807410/И-1 от 24.12.2007, путем продажи его с публичных торгов:

- объект недвижимости - цех переработки и хранения зерна состав объектов которого определен техническим паспортом составленным Липецким филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по состоянию на 11.02.2005 г., расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:9007, с установлением начальной продажной цены в размере 151 201 390,34 рублей;

- объект недвижимости - цех по изготовлению тары, перечень объектов которого определен техническим паспортом составленным филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по состоянию на 11.02.2005 г., расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:9001, с установлением начальной продажной цены в размере 15 230 103,70 рублей;

- объект недвижимости - мельница, перечень объектов которой определен техническим паспортом составленным филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по состоянию на 11.02.2005 года, расположенная по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116 а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:9002, с установлением начальной продажной цены в размере 77 195 182,61 рублей;

- объект недвижимости - лабораторный корпус, перечень объектов которого определен техническим паспортом составленным филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по состоянию на 11.02.2005 г., расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116 а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:9005, с установлением начальной продажной цены в размере 6 762 825,79 рублей;

- объект недвижимости - одноэтажное здание магазина (литер 1Д4) площадью 134,3 кв. м с пекарней (литер 1Д5) площадью 194,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:9004, с установлением начальной продажной цены в размере 3 766 289,17 рублей;

- объект недвижимости - одноэтажное кирпичное здание сауны площадью 213,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116 а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:020, с установлением начальной продажной цены в размере 1 429 540,42 рублей;

- объект недвижимости - двухэтажное кирпичное здание лаборатории (литер 1Е) площадью 116,6 кв. м, с одноэтажной кирпичной пристройкой (литер 1е) площадью 7,4 кв. м расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:9006, с установлением начальной продажной цены в размере 1 649 469,71 рублей;

- объект недвижимости - двухэтажное кирпичное здание административно-бытового корпуса (литер А) площадью 1308,4 кв. м с одноэтажной кирпичной пристройкой (литер а) площадью 9,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116 а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028:42:401:002:000001250:0100, с установлением начальной продажной цены в размере 17 676 817,06 рублей;

- земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Тельмана, д. 116а, кадастровый номер 48:20:02 97 05:0028, площадью 108 796 кв. м, с установлением начальной продажной цены в размере 61 535 017,60 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Из материалов дела следует, что сумма задолженности по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 по состоянию на 22.04.2010 составляла 99 497 254 руб. 74 коп. и была погашена поручителем ООО Зерновая компания "Настюша" путем заявления о зачете перечисленных по договору цессии от 15.02.2011 в пользу ООО "Альянс" (правопреемника Сбербанка РФ) денежных средств в сумме 525 565 000 руб. в счет исполнения обязательств, в том числе, и по кредитному договору N 610807410 от 24.12.2007 в размере, который был установлен решением арбитражного суда от 20.05.2010 по делу N А36-124/2010 (л.д. 91-92 т. 6).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечении исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам. При этом судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам).

При рассмотрении споров между поручителем, исполнившим обязательство, и залогодателем, не являющимся должником в обеспеченном обязательстве, подлежат применению также правовые позиции, содержащиеся в пунктах 27 и 28 настоящего постановления.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Судами установлено, что задолженность по решению Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2010 по делу N А36-124/2010 на общую сумму 99 497 254 руб. 74 коп., была полностью погашена за основного должника поручителем ООО Зерновая компания "Настюша" путем направления заявления о зачете денежных сумм, перечисленных в адрес ООО "Альянс", что подтверждается его ответом от 09.07.2012 N 32 (л.д. 65-71 т. 6).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

ООО "Альянс" не оспаривается факт получения денежных средств от ООО Зерновая компания "Настюша", а также факт получения заявление о зачете.

Установив, названные обстоятельства и, исходя из анализа приведенных норм права, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что права, принадлежащие ООО "Альянс" как кредитору в рамках настоящего дела, перешли в полном объеме к ООО Зерновая компания "Настюша", в том числе и право обращения взыскания на заложенное имущество.

Судебная коллегия кассационной инстанции находит данный вывод правомерным и обоснованным.

Довод ООО "Альянс" о том, что из-за отсутствия государственной регистрации ипотеки ООО Зерновая компания "Настюша" не может реализовать свои права залогодержателя по договору ипотеки, был предметом рассмотрения судов, ему дана надлежащая правовая оценка со ссылкой на пункт 14 Информационного Письма Президиума ВАС РФ от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке".

Согласно указанным разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, при переходе прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, от кредитора, выступающего в качестве залогодержателя, к другому лицу по основаниям, указанным в законе, иным чем на основании уступки прав требования. к этому лицу также переходят права по договору об ипотеке. Такое лицо вправе потребовать от учреждения юстиции регистрации перехода к нему прав по договору об ипотеке при представлении документов, подтверждающих переход к нему прав по основному обязательству, обеспеченному этой ипотекой.

В обоснование своей позиции кассатор ссылается на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.06.2012 N 17737/11. Однако данный довод не может быть принят во внимание, поскольку обстоятельства рассматриваемого дела не являются сходными с теми, о которых идет речь в указанном постановлении.

Ссылку ООО "Альянс" на неустановление судом даты перехода его прав как кредитора по настоящему делу к ООО Зерновая компания "Настюша" судебная коллегия также считает несостоятельной, поскольку переход прав на основании определения о процессуальном правопреемстве осуществляется с момента вступления в законную силу судебного акта, на котором он основывался.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 по делу N А36-124/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.М. Козеева О.Н. Савина