Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 октября 2013 г. N Ф10-2875/13 по делу N А54-3421/2012

город Калуга

14 октября 2013 г.

Дело N А54-3421/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: Козелкина И.И.

судей: Чистовой И.В.

Шильненковой М.В.

от истца: от ответчика:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы", г. Москва, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 марта 2013 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2013 года по делу N А54-3421/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы" (далее - ООО "Агрозерносистемы", истец), ИНН 6229034113, ОГРН 1036206004933, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Бройлер Рязани" (далее - ОАО "Бройлер Рязани", ответчик), ИНН 6215009156, ОГРН 1026200700459, о взыскании 25 700 000 руб. неосновательного обогащения, 5 060 711 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2009 по 14.02.2012 с учетом отказа истца от исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 68 549 522 руб. 57 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 797 009 руб. 54 коп.

В судебном заседании 12.02.2013 представитель ответчика в связи с заявлением истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации представленных открытым акционерным обществом "Бройлер Рязани" соглашений о зачете взаимных требований: от 23.12.2008 N А-23/12/08, от 31.03.2009 N А-31/03/09, от 30.06.2009 N А30/06/09, от 30.09.2009 N А-30/09/09, от 30.04.2010 N А-30/04/10, заявил об исключении оспариваемых обществом с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы" документов из числа доказательств по делу (т. 5, л. д. 140).

Судом заявление открытого акционерного общества "Бройлер Рязани" принято.

Указанные соглашения о зачете взаимных требований исключены судом из числа доказательств по делу N А54-3421/2012.

Решением арбитражного суда от 13 марта 2013 года (судья Л.И. Митяева) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2013 года (судьи Тучкова О.Г., Дорошкова А.Г., Каструба М.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что перечисленные денежные средства подлежат возврату как в случае действительности договоров поставки, так и в случае их недействительности. Заявитель жалобы указывает, что вынесенные судебные акты нельзя признать объективными и справедливыми, поскольку судами не исследовались и не устанавливались ни первичный источник поступления денежных средств, ни лицо, которому они в конечном итоге достались, т.е. судами не были в полном объеме изучены обстоятельства отношений и поведение сторон.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы" перечислило открытому акционерному обществу "Бройлер Рязани" денежные средства в сумме 25 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 25.03.2009 N 32 на сумму 4 000 000 руб., назначение платежа: "оплата за продукцию по договору от 18.03.2009 N 18/03"(т. 2, л. д. 92), от 28.05.2009 N 88 на сумму 4 000 000 руб., назначение платежа: "оплата за продукцию по договору от 28.05.2009 N 28/05-З" (т. 2, л. д. 93), от 02.06.2009 N 91 на сумму 4 200 000 руб., назначение платежа: "оплата за продукцию по договору от 01.06.2009 N 01/06-З" (т.2, л. д. 94), от 10.09.2009 N 140 на сумму 5 000 000 руб. назначение платежа: "оплата за продукцию по договору от 24.07.2009 N 24/07-З" (т. 2, л. д. 95), от 24.09.2009 N 141 на сумму 3 500 000 руб. назначение платежа: "оплата за продукцию по договору от 22.09.2009 N 22/09-З" (т. 2, л. д. 96), от 23.04.2010 N 204 на сумму 5 000 000 руб. назначение платежа: "оплата за продукцию по договору от 22.04.2010 N 22/04" (т. 3, л. д. 106).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2011 ООО "Агро-зерносистемы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т. 1, л. д. 21-23).

Ссылаясь на то, что денежные средства по вышеуказанным платежным поручениям были перечислены в адрес ОАО "Бройлер Рязани" в отсутствие для этого законных оснований, не были возвращены истцу, в связи с чем, являются неосновательным обогащением ответчика, конкурсный управляющий ООО "Агрозерносистемы" обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы" (покупатель) и открытым акционерным обществом "Бройлер Рязани" (поставщик) было заключено 6 договоров поставки: от 18.03.2009 N 18/03-3 (т.3, л. д. 148-144); от 28.05.2009 N 28/05-З (т. 4, л. д.1-2); от 01.06.2009 N 01/06-3 (т. 4, л. д. 10-11); от 24.07.2009 N 24/07-3 (т. 4, л. д. 16-17); от 22.09.2009 N 22/09-3 (т. 4, л. д. 22-23); от 22.04.2010 N 22/04 (т. 3, л. д. 103-104), по условиям которых ОАО "Бройлер Рязани" обязуется поставить, а ООО "Агрозерносистемы" принять и оплатить продукцию в сроки и на условиях договора. По указанным договорам ОАО "Бройлер Рязани" поставляет продукцию в ассортименте и количестве согласно накладным.

Денежные средства на общую сумму 25 700 000 руб. по платежным поручениям ООО "Агрозерносистемы" были перечислены ОАО "Бройлер Рязани" во исполнение условий указанных договоров.

Также между открытым акционерным обществом "Бройлер Рязани" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы" (поставщик) были заключены 6 договоров поставки: от 17.03.2009 N 17/03-3 (т. 3, л. д. 146-147), от 27.05.2009 N 27/05-З (т. 4, л. д. 3-4); от 29.05.2009 N 29/05-З (т. 4, л. д. 8-9); от 23.07.2009 N 23/07-3 (т. 4, л. д. 14-15), от 21.09.2009 N 21/09-З (т. 4, л. д. 20-21); от 22.04.2010 N 22/04 (т. 5, л. д. 1-2), по условиям которых ООО "Агрозерносистемы" обязуется поставить товар в ассортименте, количестве и качестве, а ОАО "Бройлер Рязани" принять и оплатить товар в сроки и на условиях договора, согласно накладным. Продукцией по договорам является пшеница, ячмень, зерно.

Во исполнение условий указанных договоров ОАО "Бройлер Рязани" перечислило денежные средства ООО "Агрозерносистемы" на общую сумму 25 700 000 руб. по платежным поручениям: от 24.03.2009 N 1786 на сумму 1 754 500 руб. с назначением платежа "оплата за пшеницу по договору от 17.03.2009 N 17/03-3" (т. 3, л. д. 154), от 24.03.2009 N 15886 на сумму 2 245 500 руб. с назначением платежа "оплата за пшеницу по договору от 17.03.2009 N 17/03-3" (т. 5, л. д. 90), от 28.05.2009 N 18694 на сумму 4 000 000 руб. с назначением платежа "оплата за пшеницу по договору от 27.03.2009 N 27/05-3" (т. 5, л. д. 91); от 02.06.2009 N 3606 на сумму 4 200 000 руб. с назначением платежа "оплата за ячмень по договору от 29.05.2009 N 29/05-3" (т. 4, л. д. 12); от 24.07.2009 N 4998 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа "оплата за зерно по договору от 23.07.2009 N 23/07-3 " (т. 4, л. д. 18); от 23.09.2009 N 23945 на сумму 3 500 000 руб. с назначением платежа "оплата за пшеницу по договору от 21.09.2009 N 21/09-3" (т. 4, л. д. 24); от 23.04.2010 N 04940 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа "оплата за ячмень по договору от 22.04.2010 N 22/04" (т. 3, л. д. 105). Перечисление данных денежных средств подтверждается также выписками с лицевых счетов ОАО "Бройлер Рязани" (т. 4, л. д. 134-152).

На основании статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что заключенные сторонами договоры являются мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Суды учли условия и даты заключения договоров поставки; периодичность и размер перечисляемой предоплаты; отсутствие встречного представления (поставки товара); наличие договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 22.08.2008 N 85-2008/Л, по условиям которого ООО "Агрозерносистемы", получившее кредит в АКБ "Транскапиталбанк" (3АО), обязано обеспечить ежемесячные обороты по счетам в Банке в объеме, указанном в пункте 5.1.9 договора (в размере не менее 100% от среднемесячной задолженности заемщика) (т. 4, л. д. 109), а также наличие договоров о предоставлении кредита от 27.05.2008 N 49- 2008/К (т. 5, л. д. 43-48) и об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 20.11.2008 N 131-2008/Л (т. 5, л. д. 37-42), по условиям которых ОАО "Бройлер Рязани", получившее кредит в АКБ "Транскапитал-банк" (3АО), обязано обеспечить ежемесячные обороты по счетам в Банке в объеме, указанном в пунктах 5.1.9 договоров (в размере не менее 100% от среднемесячной задолженности заемщика) и в случае невыполнения заемщиками данных условий для них наступают неблагоприятные последствия в виде увеличения размера процентной ставки по кредиту, а также досрочного возврата кредита.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами создавался искусственный (формальный) документооборот между собой. Доказательств реального исполнения вышеуказанных договоров в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

С учетом изложенного, вышеуказанные договоры обоснованно признаны судом первой инстанции ничтожными.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательным обогащением является отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества за счет другого лица. Таким образом, неосновательное обогащение представляет собой обязательство, не основанное ни на законе либо ином правовом акте, ни на гражданско-правовой сделке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.11.2011 N 9256/2011 по делу N А73-10207/2010, для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему спору входит установление следующих обстоятельств: отсутствие правового основания для пользования ответчиком денежными средствами истца; реальность такого пользования денежными средствами; размер неосновательного обогащения.

Как следует из представленных в дело доказательств, истец получал от ответчика денежные средства и в последующем возвращал их.

Суд установил, что данные действия сторон были направлены на создание искусственного (формального) документооборота в целях исполнения принятых обязательств по заключенным кредитным договорам и уклонения от предусмотренной ими ответственности.

Руководствуясь изложенным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов суда о мнимости договоров поставки, о том, что перечисленные средства истец впоследствии возвращал ответчику, ссылка на отсутствие доказательств того, что перечисленные денежные средства были собственностью ответчика и на то, что указанные денежные средства представляли собой самостоятельную уплату в рамках отдельных отношений, не принимаются, поскольку данные доводы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и им дана правовая оценка. При этом истцом не представлено доказательств того, что поставка товаров происходила в действительности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, приняли обоснованное решение и постановление, соответствующие нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 марта 2013 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2013 года по делу N А54-3421/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

И.В. Чистова М.В. Шильненкова