Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2013 г. N Ф10-3205/13 по делу N А54-6186/2012

г. Калуга

1 ноября 2013 г.

Дело N А54-6186/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.11.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Сорокиной И.В.
	Киселевой О.В.,

при участи в судебном заседании: от истца: Карповой Ю.А. от ответчиков: ООО "ТЕХНО-ЦЕНТР" ООО "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" Министерство лесного хозяйства Рязанской области

представителя по доверенности от 11.10.2013 б/н, Соковикова С.В., представителя по доверенности от 07.10.2013 б/н, Корябина А.Н., представителя по доверенности от 21.10.2013 б/н, Филатова А.Ю., представителя по доверенности от 04.10.2013 б/н Судьиной Е.М., представитель не прибыл, надлежащее извещение

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А54-6186/2012,

УСТАНОВИЛ:

Карпова Юлия Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ЦЕНТР" (ОГРН 1056218013422, арендатор), обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" (1106234005173, субарендатор) и министерству лесного хозяйства Рязанской области (ОГРН 1116234000145, министерство) о признании недействительным соглашения о перенайме лесного участка от 22.04.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика 2 возвратить ответчику 1 лесной участок, переданный по соглашению о перенайме.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась с апелляционной жалобой об его отмене. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 отменено.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, ООО "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 г.

Представители ответчиков поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов кассационной жалобы, полагала оставить в силе оспариваемый судебный акт. Министерство лесного хозяйства Рязанской области, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, представителей ответчиков, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами на основании протокола о результатах аукциона от 01.06.2010 N 1, проведенного Главным управлением лесного хозяйства Рязанской области (правопреемником является Министерство лесного хозяйства Рязанской области), между Главным управлением лесного хозяйства Рязанской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ЦЕНТР" (арендатор) 10 июня 2010 года заключен договор аренды лесного хозяйства, по условиям которого арендатору передан в аренду лесной участок, находящийся в федеральной собственности, площадью 67003 га, схема расположения и характеристики которого приведены в приложениях N 1 и N 2 к договору. Арендная плата по договору составляет 11 948 476 руб. в год.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 29.06.2010.

Согласно разделу 7 договора, срок действия договора установлен с момента его государственной регистрации в течение 25 лет.

Подпунктом "ж" пункта 3 раздела 3 договора аренды предусмотрено право арендатора после постановки лесного участка на земельный кадастровый учет, с согласия арендодателя, сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. При перенайме ответственным по договору перед арендодателем становится новый арендатор лесного участка. При этом заключение нового договора не требуется.

22.04.2011 между ООО "ТЕХНО-ЦЕНТР", ООО "Торгово- строительный центр "Интер-Консалт" и Министерством лесного хозяйства Рязанской области подписано соглашение о перенайме лесного участка, предметом которого является передача арендатором правопреемнику части правомочий (прав и обязанностей) по договору аренды лесного участка от 10.06.2010 между Главным управлением лесного хозяйства Рязанской области и ООО "ТЕХНО-ЦЕНТР".

По настоящему соглашению арендатор обязуется передать, а правопреемник обязуется принять во временное пользование лесные участки общей площадью 275691599 кв.м., определенные в пункте 1.3 соглашения, являющиеся собственностью Российской Федерации, находящиеся во временном владении и пользовании в соответствии с договором аренды от 10.06.2010. Характеристика лесного участка, виды и объемы использования лесов, объемы и сроки выполнения работ по охране, воспроизводству лесов и лесоразведению определены в приложениях N 2, N 3 и N 4 к соглашению. Размер арендной платы по настоящему соглашению составляет 4 360 320 руб. в год, арендная плата вносится в соответствии с приложением N 1 к договору.

Соглашение о перенайме лесного участка зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 20.06.2011.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО "ТЕХНО-ЦЕНТР" являются Карпова Юлия Анатольевна с долей в уставном капитале в размере 75% и Волошкин Александр Иванович с долей в уставном капитале в размере 25%.

Ссылаясь на то, что соглашение о перенайме лесного участка от 22.04.2011 является для общества крупной сделкой, заключено с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", без одобрения общего собрания участников общества, Карпова Ю.А. обратилась в суд с иском о признании соглашения от 22.04.2011 недействительным и применении последствий недействительности соглашения в виде обязания ООО "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" возвратить лесной участок, переданный по соглашению от 22.04.2011, в пользование ООО "ТЕХНО-ЦЕНТР".

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам, также сделал вывод о том, что стоимость уступленного права аренды лесного участка превышает 25% балансовой стоимости активов общества, однако, порядок одобрения крупной сделки, определенный статьей 46 Закона N 14-ФЗ при заключении соглашения о перенайме не соблюден. Рассматривая вопрос о причинении убытков обществу, суд апелляционной инстанции указал, что в результате заключения спорного соглашения общество без адекватной компенсации лишилось имущественного права, стоимостью 32 000 000 рублей, а также квалифицировал соглашение о перенайме как безвозмездную сделку, которая, по смыслу гражданского законодательства недопустима между юридическими лицами, что является самостоятельным основанием для признания ее ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку она противоречит требованиям ст. 575 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Из пункта 1 статьи 46 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд первой инстанции, с учетом указанной нормы права, а также разъяснений, данных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10, п. 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N66 от 11.01.2002 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" пришел к верному выводу о том, что сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды могут быть признаны крупными, если совершение данных сделок фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Бремя доказывания этих обстоятельств, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лежит на истце.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований по данному основанию, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт наступления для общества "ТЕХНО-ЦЕНТР" и истца, как участника общества, неблагоприятных последствий в результате заключения соглашения о перенайме, что повлекло бы приостановление или невозможность дальнейшего осуществления обществом уставной деятельности, является недоказанным.

Судом апелляционной инстанции не дано надлежащей оценки документам, имеющимся в материалах дела и свидетельствующим, по мнению суда кассационной инстанции, об отсутствии убытков, причиненных оспариваемым соглашением.

В соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета и прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, пояснительной записки.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что истцом в материалы дела представлена лишь часть бухгалтерской отчетности - бухгалтерский баланс за 2010 года, иные бухгалтерские документы, составляющие бухгалтерскую отчетность, в дело не представлены.

Более того, соглашение о перенайме лесного участка заключено 22.04.2011, следовательно, для определения соглашения о перенайме как крупной сделки истцом должна быть представлена бухгалтерская отчетность за 1 квартал 2011 года, на что суд первой инстанции неоднократно обращал внимание истца. Между тем, данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате заключения оспариваемой сделки, истцом в материалы дела не представлен.

Выводы суда апелляционной инстанции о ничтожности сделки по мотиву ее притворности, как сделки, прикрывающей безвозмездную передачу права долгосрочной аренды несостоятельны, поскольку, как верно оценил суд первой инстанции, в данном случае передано не только право долгосрочной аренды лесного участка, но и обязанности арендатора, что исключает квалификацию соглашения о перенайме от 22.04.2011 как безвозмездной сделки. Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, доказательств того, что соглашение о перенайме нарушает права и законные интересы истца либо возлагает на него дополнительные обязанности, истцом в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 г, оставив в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 года.

Руководствуясь п.5 ч.1 ст.287, ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А54-6186/2012 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 года.

Взыскать с Карповой Ю.А. в пользу ООО "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева