Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 г. N 20АП-2601/13

Тула

25 июня 2013 г.

Дело N А54-6186/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Юдиной Л.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., при участии от истца - при участии представителя истца - Карповой Юлии Анатольевны - Гаврютина П.М. (доверенность в порядке передоверия от 14.06.2013), представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ЦЕНТР" (ст. Пилево, Клепиковский р-н, Рязанская обл., ОГРН 1056218013422) - Покрамовича К.И. (доверенность от 11.03.2013), представителя ответчика - обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" (г. Рязань, ОГРН 1106234005173) - Давыденко А.Н. (доверенность от 17.06.2013), Судьиной Е.М. (доверенность от 04.10.2012), в отсутствие Министерства лесного хозяйства Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1116234000145), рассмотрев апелляционную жалобу Карповой Юлии Анатольевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 по делу N А54-6186/2012 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Карпова Юлия Анатольевна (далее - истец, участник) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ЦЕНТР" (далее - ответчик 1, арендатор), обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" (далее - ответчик 2, субарендатор) и министерству лесного хозяйства Рязанской области (далее - ответчик 3, министерство) о признании недействительным соглашения о перенайме лесного участка от 22.04.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика 2 возвратить ответчику 1 лесной участок, переданный по соглашению о перенайме (т. 2, л. д. 132).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 в иске отказано (т. 5, л. д. 59). Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания спорного соглашения крупной сделкой. Как указал суд первой инстанции, соглашение о перенайме не подлежит оценке на предмет крупности, поскольку в результате его заключения не произошло отчуждения имущества. Представленный истцом в обоснование своей позиции отчет об оценке суд области признал недопустимым доказательством, поскольку он составлен за пределами шестимесячного срока. Кроме того, как указал суд первой инстанции, истцом не представлено документов, составляющих полную бухгалтерскую отчетность общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене (т. 5, л. д. 75). В обоснование своей позиции указывает, что соглашение о перенайме является предметом оценки на его крупность, поскольку при его заключении произошла передача имущественного права, которое является самостоятельным предметом гражданского оборота. Отчет об оценке необоснованно не принят во внимание судом первой инстанции, поскольку шестимесячный срок возможности его использования установлен только в целях определения рекомендуемой стоимости отчуждения имущества при заключении сделки. В настоящем случае данный отчет составлен в иных целях и является письменным доказательством по делу.

Представители ответчиков с доводами жалобы не согласились, просили оставить решение без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

На основании протокола о результатах аукциона от 01.06.2010 N 1, между главным управлением лесного хозяйства Рязанской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ЦЕНТР" (арендатор) заключен договор аренды лесного хозяйства от 10.06.2010 (т. 1, л. д. 133), по условиям которого арендатору передан в аренду лесной участок, находящийся в федеральной собственности, площадью 67 003 га, схема расположения и характеристики которого приведены в приложениях N 1 и N 2 к договору. Арендная плата по договору составляет 11 948 476 рублей в год.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 29.06.2010.

Согласно разделу 7 договора, срок действия договора установлен с момента его государственной регистрации в течение 25 лет.

22.04.2011 между ООО "ТЕХНО-ЦЕНТР" (арендатор), ООО "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" (правопреемник) и Министерством лесного хозяйства Рязанской области (арендодатель) подписано соглашение о перенайме лесного участка, предметом которого является передача арендатором правопреемнику части правомочий (прав и обязанностей) по договору аренды лесного участка от 10.06.2010 между Главным управлением лесного хозяйства Рязанской области и ООО "ТЕХНО-ЦЕНТР" (т. 1, л. д. 46).

По настоящему соглашению арендатор обязуется передать, а правопреемник обязуется принять во временное пользование лесные участки общей площадью 275 691 599 кв.м., определенные в пункте 1.3 соглашения, являющиеся собственностью Российской Федерации, находящиеся во временном владении и пользовании в соответствии с договором аренды от 10.06.2010. Соглашение о перенайме лесного участка зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 20.06.2011.

Ссылаясь на то, что соглашение о перенайме лесного участка от 22.04.2011 является для общества крупной сделкой и заключено с нарушением установленного законом порядка, участник ответчика 1, владеющий 75 % долей уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Указанные выводы подтверждены пунктами 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - письмо N 62).

Отказывая в иске, суд области пришел к выводу, что оспариваемое соглашение перенайма не подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке, поскольку не направлен на приобретение или отчуждение имущества.

Между тем в пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" (далее - письмо N 66) сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Указанный подход также применим к договорам аренды и к договорам передачи прав и обязанностей по ним, в связи с чем, соглашение о перенайме подлежит проверке на предмет его крупности.

Указанный правовой подход также сформулирован постановлением Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 2820/1.

Кроме того суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 6 и 7 письма N 62, сделки по уступке права (требования) и сделки по переводу долга признаются сделками по отчуждению активов общества.

Стоимость имущества для целей отнесения сделки к крупным определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Оспариваемая сделка в бухгалтерском балансе ответчика 1 не отражена, в договоре аренды земельных участков указан размер арендной платы в год, определенный по результатам торгов по продаже права на заключение договора аренды лесного участка.

Таким образом, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Истцом в обоснование своей позиции представлены в материалы дела бухгалтерский баланс от 16.01.2012 N 071211 (т. 2, л. д. 1), согласно которому рыночная стоимость права аренды лесных участков земли общей площадью 27 569,16 га составляет 32 692 000 рублей, а также бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2010, в котором отражен размер активов общества в сумме 38 768 000 рублей (т. 1, л. д. 66).

Оценивая представленный истцом отчет об оценке, судебная коллегия принимает его во внимание в качестве письменного доказательства (статья 75 АПК РФ) и не может согласиться с выводом суда первой инстанции о невозможности использования отраженных в нем сведений в связи с прошествием более шести месяцев с момента его составления.

В обоснование своего вывода судом области положены нормы пункта 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.07.2007 N 256, которые в настоящем случае не подлежат применению. Указанная норма определяет порядок определения цены рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки. В настоящем случае отчет об оценке преследует иные цели - определение соотношения стоимости активов и цены сделки на момент ее совершения.

Оценивая бухгалтерский баланс по итогам 2010 года и принимая его в качестве надлежащего доказательства, суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчиками не представлено доказательств составления баланса за иной период, непосредственно предшествующий моменту заключения сделки.

Ответчиками каких-либо доказательств, опровергающих позицию истца о размере активов общества и стоимости уступленного права аренды лесного участка, в материалы дела не представлено. Поэтому в настоящем случае с не опровергнутыми ответчиками доводами участника о совершении крупной сделки суду надлежит согласиться.

Аналогичный подход к распределению бремени доказывания изложен в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11.

Таким образом, из представленных документов следует, что стоимость уступленного права аренды лесного участка превышает 25% балансовой стоимости активов общества, однако, порядок одобрения крупной сделки, определенный статьей 46 Закона N 14-ФЗ при заключении соглашения о перенайме не соблюден, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исходя из положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ, последствием нарушения установленного этой статьей порядка совершения крупных сделок является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых.

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества; крупная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных законом N 14-ФЗ, также факт причинения убытков в результате ее заключения.

Исследуя указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции исходит из закрепленной статьями 9 и 10 ГК РФ презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Ответчик 2 и ответчик 3, действуя разумно и проявляя по условиям гражданского оборота осмотрительность, могли запросить бухгалтерский баланс ответчика 1 и установить наличие признаков крупной сделки, установить факт соблюдения порядка ее заключения.

Рассматривая вопрос о причинении убытков обществу, суд апелляционной инстанции учитывает, что в результате заключения спорного соглашения общество без адекватной компенсации лишилось имущественного права, стоимостью 32 000 000 рублей.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает установленных части 5 статью 46 Закона N 14-ФЗ оснований для отказа в иске о признании крупной сделки недействительной.

Ответчиком 2 заявлено о применении срока исковой давности в отношении требования о признании сделки недействительной, поскольку о совершении спорного соглашения истец должен был узнать в момент его подписания.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из искового заявления, истец о спорной сделке узнал 12.05.2012 из письма генерального директора ответчика 1 (т. 1, л. д. 14), таким образом иск подан в пределах годичного срока давности.

Ссылаясь на пропуск участником срока исковой давности, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о том, что о сделке истец узнал ранее.

Довод о том, что о сделке участник должен был узнать в момент ее заключения, не принимается судом, поскольку по смыслу положений Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган, которым истец в момент заключения сделки не являлся.

Кроме того, суд апелляционной инстанции находит спорную сделку ничтожной в силу следующего.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Спорное соглашение о перенайме не предусматривает никакого встречного исполнения новым нанимателем взамен полученного права, стоимостью 32 000 000 руб., то есть спорная сделка носит безвозмездный характер.

В свою очередь, по смыслу ст. 572 и ст. 575 ГК РФ безвозмездная передача имущественного права в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании 17.06.2013 также пояснила, что какие-либо денежные средства или иное возмещение ответчику 1 в рамках соглашения о перенайме не передавалось.

Указанные обстоятельства в совокупности позволяют квалифицировать соглашение о перенайме как безвозмездную сделку, которая по смыслу гражданского законодательства недопустима между юридическими лицами, что является самостоятельным основанием для признания ее ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку она противоречит требованиям ст. 575 ГК РФ.

В связи с тем, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, то обжалуемое решение подлежит отмене на основании ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы истца по делу в сумме 6 000 рублей (т. 1, л. д. 11, т. 5, л. д. 80) в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчиков в солидарном порядке.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2013 по делу N А54-6186/2012 отменить, исковые требования удовлетворить.

Признать соглашение о перенайме лесного участка от 22.04.2011, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Техно-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" с согласия Министерства лесного хозяйства Рязанской области недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности соглашения о перенайме лесного участка от 22.04.2011 в виде обязании общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" (г. Рязань, ОГРН 1106234005173) в течение двух месяцев передать в пользование обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ЦЕНТР" (ст. Пилево, Клепиковский р-н, Рязанская обл., ОГРН 1056218013422) лесной участок, являющийся предметом соглашения о перенайме лесного участка от 22.04.2011.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительный центр "Интер-Консалт" (г. Рязань, ОГРН 1106234005173), общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ЦЕНТР" (ст. Пилево, Клепиковский р-н, Рязанская обл., ОГРН 1056218013422) и Министерства лесного хозяйства Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1116234000145) в солидарном порядке в пользу Карповой Юлии Анатольевны (30.11.1976 года рождения, г. Москва, пр-т Университетский, д. 9, кв. 80) 6 000 рублей судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина Л.А. Юдиной