Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 декабря 2013 г. N Ф10-3436/08 по делу N А14-3694/2007

г. Калуга

23 декабря 2013 г.

Дело N А14-3694/2007

Резолютивная часть постановления изготовлена 18 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Козелкина И.И. Толкачевой И.Ю. Шильненковой М.В.
судей
при участии в заседании:
от ОАО "Воронежская энергосбытовая компания":	не явились, извещены надлежаще;
от МУП "Воронежская горэлектросеть": от ООО "Велвел": от ООО ИСФ "Вик":	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть", г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20 мая 2013 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2013 года по делу N А14-3694/2007,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Воронежская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Воронежская энергосбытовая компания"), ИНН 3663050467, ОГРН 1043600070458, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к муниципальному унитарному предприятию города Воронежа "Воронежская горэлектросеть" (далее - МУП г. Воронежа "Воронежская горэлектросеть"), ИНН 3650000268, ОГРН 1023601577812, о взыскании (с учетом уточнения) задолженности в размере 717 183,12 рублей за период с 01.09.2006 г. по 31.12.2006 г.

Определением суда от 20 мая 2013 года (судья Бобрешова А.Ю.) произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик" по исполнительному листу N 059480 от 28.04.2008 г., выданному во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 г. по делу N А14-3694/2007, в части взыскания с Муниципального унитарного предприятия г.Воронежа "Воронежская горэлектросеть" в пользу Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик" 306 171 руб. 75 коп. основного долга, на общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ", г. Москва (ОГРН 1137746097444, ИНН 7725782171).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2013 года (судьи Колянчикова Л.А., Афонина Н.П., Алферова Е.Е.) определение суда первой инстанции от 20.05.2013 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, муниципальное унитарное предприятие городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что срок для предъявления исполнительного листа от 28.04.2008 истек 28.04.2011, ввиду чего установление правопреемства по указанному исполнительному листу противоречит правовым основаниям процессуального правопреемства, возбуждение исполнительного производства по данному листу не возможно. Кроме того, из представленных ООО ИСФ "Вик" и ООО "Велвел" выписок из ЕГРЮЛ не следует, что одобрение крупной сделки не требуется в связи с тем, что на данные общества распространяются положения п. 9 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Представители ОАО "Воронежская энергосбытовая компания", МУП "Воронежская горэлектросеть", ООО "Велвел", ООО ИСФ "Вик" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ОАО "Воронежская энергосбытовая компания", МУП "Воронежская горэлектросеть", ООО "Велвел", ООО ИСФ "Вик".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 г. по делу N А14-3694/2007 с муниципального унитарного предприятия г.Воронежа "Воронежская горэлектросеть", г.Воронеж (правопредшественника муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть", г.Воронеж) в пользу открытого акционерного общества "Воронежская энергосбытовая компания", г.Воронеж взыскано 522 233 руб. 36 коп. основного долга.

28.04.2008 г. открытому акционерному обществу "Воронежская энергосбытовая компания" выдан исполнительный лист N 059480.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2008 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.08.2008 г. решение оставлено без изменения, а апелляционная и кассационная жалобы без удовлетворения.

МУП "Воронежская горэлектросеть" частично погасило задолженность по исполнительному листу N 059480 от 28.04.2008 г. на сумму 216 061 руб. 61 коп.

Определением от 22.04.2011 года произведена замена взыскателя открытого акционерного общества "Воронежская энергосбытовая компания" по исполнительному листу N 059480 от 28.04.2008 г.

11.04.2013 года ООО "ВЕЛВЕЛ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя с ООО Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик" по исполнительному листу N 059480 от 28.04.2008 года, выданному во исполнение решения арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 года по делу N А14- 3694/2007 о взыскании с МУП г.Воронежа "Воронежская горэлектросеть", г.Воронеж, в пользу ООО Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик", г.Воронеж, 306171 руб. 75 коп. основного долга.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене взыскателя на ООО "ВЕЛВЕЛ".

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и других) суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении, решении или постановлении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении решения.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В обоснование заявления о процессуальной замене заявителем представлен договор уступки права требования N 3 от 10.04.2013 г., в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик", г.Воронеж (первоначальный кредитор) уступило обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ", Москва (новый кредитор) право требования к Муниципальному унитарному предприятию городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть", г.Воронеж (должник) на взыскание задолженности в размере 54 226 967 руб. 01 коп., в том числе - 306 171 (триста шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 75 коп. - основной долг по исполнительному листу N 059480, выданному 28.04.2008 г. на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 г. и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2008 г. по делу NА14-3694/2007, а также акт приема - передачи документов к договору уступки права требования N3 от 10.04.2013 года, подписанный первоначальным кредитором и новым кредитором.

Доказательства того, что договор уступки права требования N 3 от 10.04.2013 г. в установленном законом порядке оспорен, в материалах дела отсутствуют.

С учетом состоявшейся цессии на основании приведенных норм права судами правомерно удовлетворено заявление о правопреемстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что, исходя из суммы заключенного договора уступки права требования N 3 от 10.04.2013 г., данный договор является крупной сделкой для обеих сторон договора, подлежит отклонению.

Так, согласно части 9 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), положения норм права о порядке одобрения крупных сделок не применяются, в том числе к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО ИСФ "Вик" на момент совершения сделки уступки права требования являлся Ершов Игорь Михайлович. Также единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО "ВЕЛВЕЛ" на момент совершения уступки права требования являлся Болдырев Вадим Юрьевич, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, доказательств одобрения договора как крупной сделки в данном случае не требуется, ввиду чего довод заявителя жалобы отклоняется.

Кроме того, согласно части 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств подтверждающих то, что заявитель жалобы является участником ООО Инвестиционно-Строительной фирмы "Вик" в материалах дела не имеется.

Довод заявителя об отсутствии доказательств предъявления в установленный законом срок надлежащим взыскателем исполнительного листа к исполнению судебного акта также не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 части 1 ст. 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Из материалов дела усматривается, что исполнительный лист предъявлялся к исполнению и был возвращен взыскателю 08.04.2013 года. В силу части 4 статьи 46 ФЗ "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ, возвращение взыскателю исполнительного документа не является препятствием для его повторного предъявления к исполнению в сроки, установленные ст. 21 указанного Закона.

Заявитель жалобы, ссылаясь на пропуск срока, полагает, что по цессии передано недействительное требование.

Согласно ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Вместе с тем, согласно ст. 1106 ГК РФ лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

Также в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование, и не является основанием для признания цессии недействительной.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что при заключении договора уступки права требования N 3 от 10.04.2013 г. нормы действующего законодательства соблюдены, правовых препятствий к осуществлению процессуального правопреемства не установлено, заявление общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ", г.Москва, о процессуальной замене правомерно удовлетворено судом.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, вынесли обоснованное определение и постановление, соответствующие нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ч.1 п.1 ст.287, ст.289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 20 мая 2013 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2013 года по делу N А14-3694/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

И.Ю. Толкачева М.В. Шильненкова