Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2015 г. N Ф10-521/15 по делу N А14-5283/2014

г. Калуга

23 марта 2015 г.

Дело N А14-5283/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Мязина Сергея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2014 г. по делу N А14-5283/2014,

УСТАНОВИЛ:

Ктитаров Василий Иванович, г. Старый Оскол, обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Восток Техстройсервис" (ОГРН 1073620000178) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Юго-Восток Техстройсервис", оформленного протоколом N 1 от 29.12.2009 г, в части назначения Уварова Виктора Анатольевича на должность директора ООО "ЮВТС" и решения общего собрания участников ООО "ЮВТС", оформленного протоколом N3 от 09.01.2013 г, в части продления полномочий Уварова Виктора Анатольевича в должности директора ООО "ЮВТС" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Уваров Виктор Анатольевич и Мязин Сергей Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2014 г. (судья И.А. Щербатых), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2014 г. (председательствующий Е.В. Маховая, судьи А.А. Сурненков, Н.Л. Андреещева), исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, считая их незаконными и необоснованными, Мязин С.Е. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, (по состоянию на 29.12.2009 г.) участниками ООО "Юго-Восток Техстройсервис" являлись: Ктитаров В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб.; Кузнецов М.И. доля которого составляет 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб. и Мязин С.Е., с долей в уставном капитале общества 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., директором общества являлся Мязин С.Е.

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "ЮВТС", представленному МИФНС России N 12 по Воронежской области, следует, что 29.12.2009 г. было проведено общее собрание участников ООО "ЮВТС" при участии Кузнецова М.И., Мязина С.Е. и Ктитарова В.И., на котором единогласно были приняты решения, в том числе об утверждении устава ООО "ЮВТС" в новой редакции и назначении директором общества сроком на три года Уварова В.А.

В соответствии с п. 9.4 Устава ООО "ЮВТС", утвержденного 13.02.2007 г., вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. При этом, собрание правомочно если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 100% доли в уставном капитале общества (п. 9.3 Устава).

В связи с внесенными изменениями в п. 9.3 Устава ООО "ЮВТС", утвержденного общим собранием учредителей ООО "ЮВТС" 19.12.2011 г., собрание правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 70% доли в уставном капитале общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N Ю3668-14-393076 от 27.08.2014 г. участниками ООО "ЮВТС" по состоянию на 09.01.2013 г. являлись: Ктитаров В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 75%, номинальной стоимостью 7 500 руб., и Мязин С.Е., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб., директором общества являлся Уваров В.А.

Из представленной истцом копии протокола N 3 общего собрания учредителей ООО "ЮВТС" от 09.01.2013 г. усматривается, что общим собранием участников общества при участии Мязина С.Е., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 25%, и Ктитарова В.И., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 75%, единогласно было принято решение о продлении полномочий директора общества Уварова В.А. сроком на 3 года согласно Уставу общества.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников ООО "ЮВТС", оформленные протоколом N 1 от 29.12.2009 г. и протоколом N 3 от 09.01.2013 г., приняты с нарушением ст.ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ и Устава общества, в отсутствие кворума, а также полагая, что данные решения нарушают его права в управлении обществом, Ктитаров В.И. обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь при этом следующим.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В данном случае из представленных в материалы дела копий протоколов N 1 и N 3 общего собрания учредителей ООО "ЮВТС" следует, что 29.12.2009 г. на собрании присутствовали участники общества Кузнецов М.И., Мязин С.Е. и Ктитаров В.И., а 09.01.2013 г. - Мязин С.Е. и Ктитаров В.И.

Между тем, Ктитаров В.И. в обоснование своих требований ссылается на то, что никаких собраний в указанные даты не проводилось, на указанных собраниях он не присутствовал и по вопросам, указанным в повестки дня собраний, не голосовал. Доказательств обратного в нарушении ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Кассационная коллегия считает, что суды, принимая во внимание выводы, содержащиеся в заключении проведенной по делу экспертом ФБУ Воронежского регионального центра судебной экспертизы МЮ РФ Федотовой О.В. почерковедческой экспертизы N 6879/7-3 от 15.08.2014 г., а также учитывая требования положений п.п. 1, 8 ст. 37, п.п. 2, 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, п.п. 22, 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 9.3 Уставов ООО "ЮВТС" в редакциях от 2007 г. и 2011 г., пришли к обоснованному выводу о том, что решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами N 1 от 29.12.2009 г. и N 3 от 09.01.2013 г., являются недействительными, поскольку для принятия данных решений отсутствовал необходимый кворум.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции Мязиным С.Е. было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом, руководствуясь п. 2 ст. 199 ГК РФ, ч. 1 ст. 34 АПК РФ суды правомерно указали, что его заявление как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а не как стороны по делу (истца или ответчика), не подлежит рассмотрению. Ответчиком же о пропуске срока исковой давности не заявлялось и исковые требования истца признаны в полном объеме.

Таким образом, учитывая вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных Ктитаровым В.И. требований в полном объеме.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2014 г. по делу N А14-5283/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов