Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 января 2014 г. N Ф10-3268/08 по делу N А14-5716/2007

г. Калуга

16 января 2014 г.

Дело N А14-5716/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Козелкина И.И. Толкачевой И.Ю. Егоровой С.Г.
судей
при участии в заседании:
от ОАО "Воронежская энергосбытовая компания": от МУП "Воронежская горэлектросеть":	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;
от ООО "Велвел": от ООО ИСФ "Вик":	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть", г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24 мая 2013 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 года по делу N А14-5716/2007,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ" (далее - ООО "ВЕЛВЕЛ"), ИНН 7725782171, ОГРН 1137746097444, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения арбитражного суда от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007, о взыскании с муниципального унитарного предприятия "Воронежская горэлектросеть" (далее - МУП "Воронежская горэлектросеть") в пользу открытого акционерного общества "Воронежская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "ВЭСК") 21 714 338 руб. 27 коп. основного долга и 500 рублей расходов по госпошлине.

Определением от 24 мая 2013 года (судья А.Ю. Бобрешова) суд первой инстанции произвел замену взыскателя ООО ИСФ "Вик" по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 о взыскании с МУП "Воронежская горэлектросеть" в пользу ОАО "Воронежская энергосбытовая компания" 21 714 338 руб. 27 коп. основного долга и 500 руб. расходов по госпошлине, на общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ", г. Москва.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 года (судья Алферова Е.Е., Афонина Н.П., Яковлев А.С.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что срок для предъявления исполнительного листа от 12.08.2008 истек 12.08.2011, ввиду чего установление правопреемства по указанному исполнительному листу противоречит правовым основаниям процессуального правопреемства, возбуждение исполнительного производства по данному листу не возможно. Кроме того, из представленных ООО ИСФ "Вик" и ООО "Велвел" выписок из ЕГРЮЛ не следует, что одобрение крупной сделки не требуется в связи с тем, что на данные общества распространяются положения п. 9 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", других необходимых доказательств обществами представлено не было.

Представители ОАО "Воронежская энергосбытовая компания", МУП "Воронежская горэлектросеть", ООО "Велвел" и ООО ИСФ "Вик" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ОАО "Воронежская энергосбытовая компания", МУП "Воронежская горэлектросеть", ООО "Велвел" и ООО ИСФ "Вик".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007 с муниципального унитарного предприятия "Воронежская горэлектросеть" (правопредшественника муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть") в пользу открытого акционерного общества "Воронежская энергосбытовая компания" было взыскано 21 714 338 руб. 27 коп. основного долга и 500 рублей расходов по госпошлине.

12.02.2008 г. открытому акционерному обществу "Воронежская энергосбытовая компания" выдан исполнительный лист N 050091.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.08.2008 г. решение оставлено без изменения, а апелляционная и кассационная жалобы без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2010 года произведена замена взыскателя по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу NА14-5716/2007 в части взыскания с муниципального унитарного предприятия "Воронежская горэлектросеть" в пользу открытого акционерного общества "Воронежская энергосбытовая компания" 21 714 338 руб. 27 коп. основного долга и 500 рублей расходов по госпошлине с открытого акционерного общества "Воронежская энергосбытовая компания" на общество с ограниченной ответственностью ИнвестиционноСтроительная Фирма "Вик".

Данное определение вступило в законную силу.

15.04.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционно - Строительная Фирма "Вик" и обществом с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ" заключен договор N 4 уступки права требования по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу NА14-5716/2007.

В соответствии с данным договором общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма "Вик" (Первоначальный кредитор) уступило обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ" (Новый кредитор) право требования к муниципальному унитарному предприятию городского округа город Воронеж "Воронежская горэлектросеть" (Должник) на взыскание задолженности в размере 64 753 453 руб. 02 коп., в том числе: - 21 714 338 (двадцать один миллион семьсот четырнадцать тысяч триста тридцать восемь) руб. 27 коп. - основной долг и 500 (пятьсот) руб. - расходов по госпошлине по исполнительному листу N 050091, выданному 12.02.2008 г. на основании решения арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу NА14-5716/2007.

Ссылаясь на наличие оснований для производства процессуального правопреемства в связи с уступкой права требования, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене взыскателя на ООО "ВЕЛВЕЛ".

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и других) суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении, решении или постановлении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении решения.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В обоснование заявления о процессуальной замене заявителем представлен договор уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г.

Доказательства того, что договор уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г. в установленном законом порядке оспорен, в материалах дела отсутствуют.

С учетом состоявшейся цессии на основании приведенных норм права судами правомерно удовлетворено заявление о правопреемстве.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Доводы кассационной жалобы о том, что, исходя из суммы заключенного договора уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г., данный договор является крупной сделкой для обеих сторон договора, подлежит отклонению.

Так, согласно части 9 ст. 46 Закона положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются, в том числе к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО ИСФ "Вик" на момент совершения сделки уступки права требования являлся Ершов Игорь Михайлович. Также единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО "ВЕЛВЕЛ" на момент совершения уступки права требования являлся Болдырев Вадим Юрьевич, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, списком участников ООО "ВЕЛВЕЛ", выпиской из устава ООО ИСФ "Вик" (т. 1, л.д. 44-49, 53-73), доказательств одобрения договора как крупной сделки в данном случае не требуется, ввиду чего довод заявителя жалобы отклоняется.

По части 5 ст. 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств подтверждения того, что заявитель жалобы является участником ООО Инвестиционно-Строительной фирмы "Вик" в материалах дела не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос об истечении/не истечении 3-х летнего срока для предъявления исполнительного листа к исполнению, несостоятелен.

В силу части 4 статьи 46 Закона об исполнительном производстве возвращение взыскателю исполнительного документа не является препятствием для его повторного предъявления к исполнению в сроки, установленные ст. 21 Закона.

Согласно ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В соответствии с ч. 1 ст. 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Согласно ст. 1106 ГК РФ лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

Также в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование, и не является основанием для признания цессии недействительной.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что при заключении договора уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г. нормы действующего законодательства соблюдены, правовых препятствий к осуществлению процессуального правопреемства не установлено, заявление общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛВЕЛ", г.Москва, о процессуальной замене правомерно удовлетворено судом.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, вынесли обоснованное определение и постановление, соответствующие нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24 мая 2013 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 года по делу N А14-5716/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

И.Ю. Толкачева С.Г. Егорова