Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2014 г. N Ф10-4685/13 по делу N А14-19863/2012

г. Калуга

23 января 2014 г.

Дело N А14-19863/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2014.

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Егорова Е.И.
Судей		Ермакова М.Н.
		Панченко С.Ю.

При участии в заседании от:
Общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" 394065, г. Воронеж, пр. Патриотов, д.47 (ОГРН 1033600138681)		Филипцова А.В. - представителя (дов. N 1 от 20.01.2014);
Общества с ограниченной ответственностью ""АТ-Сервис" 394088, г.Воронеж, ул. Новгородская, д.121; 398035, г. Липецк, ул. Московская, д.79 (ОГРН 1024840833731)		не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлено надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 (судья Лукавенко В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Махова Е.В.) по делу N А14-19863/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" (далее - ООО "АвтоЛидер") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Сервис" (далее - ООО "АТ-Сервис") о взыскании предварительной оплаты по договору купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008 в размере 83 430 000 руб. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 решение суда оставлено без изменения.

ООО "АвтоЛидер" обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся судебные акты, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит их отменить.

ООО "АТ-Сервис" отзыв на жалобу не представило.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ООО "АвтоЛидер", обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Из материалов дела следует, что между ООО "АТ-Сервис" (продавец) и ООО "АвтоСтиль" (переименовано в ООО "АвтоЛидер") (покупатель) 08.12.2008 подписан договор купли-продажи а/м N КП-08/12/08, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобили, ассортимент, количество, эквиваленты цен которых указаны в Приложениях, подписываемых сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязался оплатить и принять автомобили на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. данного договора продавец передает покупателю, а покупатель принимает автомобили по адресу и в сроки, указанные в Приложениях к настоящему договору на каждую партию автомобилей. Транспортировка автомобилей производится покупателем за свой счет.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что передача автомобилей покупателю оформляется актами приема-передачи и/или товарной накладной, подписываемыми надлежащим образом уполномоченными на то представителями сторон и содержащими сведения о приемке автомобилей покупателем по качеству и комплектности.

В силу пункта 2.3. договора право собственности на передаваемые автомобили переходит от продавца покупателю при передаче автомобилей покупателю с оформлением и подписанием сторонами акта приема-передачи и/или товарной накладной.

В соответствии с пунктами 3.1. - 3.3. договора N КП-08/12/08 от 08.12.2008 покупатель обязуется оплатить полную стоимость автомобилей в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания соответствующего Приложения к настоящему договору на каждую партию автомобилей, если срок оплаты не указан в Приложении к настоящему договору на каждую партию автомобилей.

При оформлении платежных документов покупатель обязан указать в них, согласно каким Приложениям к настоящему договору производится оплата.

Оплата стоимости автомобилей осуществляется покупателем в рублях по курсу, зафиксированному в Приложениях к настоящему договору.

Согласно пункту 3.4. настоящего договора обязательство покупателя по оплате автомобилей считается исполненным при поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет продавца или при подписании сторонами акта о прекращении обязательства покупателя по оплате автомобилей зачетом встречного требования.

Истец, полагая, что договор является заключенным, перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 83 430 000 руб.

ООО "АТ-Сервис" по платежному поручению N 210 от 10.12.2008 произвело возврат части полученной сумы, указав как излишне перечисленную сумму за автомобили по Приложению N1 к договору 08/12/08 от 08.12.2008 в размере 7 400 000 руб.

Также в счет доплаты за автомобили истец по платежному поручению N 000405 от 11.03.2013 перечислил ООО "АТ-Сервис" 70 000 руб.

18.03.2013 ООО "АвтоЛидер" направило в адрес ответчика письмо-претензию, в котором просил исполнить обязательства продавца по договору, указав при этом, что в случае неисполнения обязательств в установленный договором срок, ООО "АвтоЛидер" отказывается от исполнения договора, а сам договор будет считаться расторгнутым со дня, следующего за последним днем срока исполнения обязательства по поставке автомобилей по договору.

Письмом от 28.03.2013 ООО "АТ-Сервис" отказалось исполнить обязательство по договору купли-продажи, сославшись на свою неосведомленность о существовании каких-либо взаимоотношений с ООО "АвтоЛидер". Перечисленные ООО "АвтоЛидер" денежные средства в размере 70 000 руб. ООО "АТ-Сервис" вернуло (платежное поручение N 9 от 16.04.2013).

Ссылаясь на отсутствие у ООО "АТ-Сервис" намерения исполнять свои обязанности по договору купли-продажи, а также на наличие оснований для возврата предварительно оплаченной суммы в размере 83 430 000 руб., ООО "АвтоЛидер" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 6 АПК РФ, части 1 ст.168 АПК РФ и части 4 ст. 170 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, а самостоятельно определяет, какие нормы подлежат применению, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

При разрешении вопроса о взыскании суммы задолженности по договору в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств арбитражный суд обязан проверить законность и обоснованность требований, исходя из норм гражданского законодательства, регулирующего соответствующие правоотношения сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дела, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Исходя из правовой природы договора купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008, судами правомерно установлено, что спорные отношения регулируются положениями параграфа 1 гл 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 3 ст. 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 2 ст.465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Оценив условия договора купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данный договор носит рамочный характер, поскольку не содержит существенных условий договора купли-продажи.

В соответствии с требованиями ст. 431 ГК РФ, судами обоснованно отмечено, что все существенные условия в соответствии с пунктами 1.1. и 2.1. данного договора подлежали согласованию сторонами в Приложениях, являющихся его неотъемлемой частью, а согласно пункту 3.2. спорного договора при оформлении платежных документов покупатель обязан указать в них, согласно каким Приложениям к договору производится оплата.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что ООО "АвтоЛидер" производило предоплату ООО "АТ-Сервис" за автомобили согласно условиям, содержащимся в Приложениях N 1 и N 2 к спорному договору.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

В материалы дела ООО "АвтоЛидер" представлена копия Спецификации на партию автомобилей от 08.12.2008 (Приложение N 1 к договору купли-продажи а/м NКП-08/12/08 от 08.12.2008). ООО "АТ-Сервис" представило копию Спецификации не подписанную истцом. Подлинник Спецификации никем не представлен.

Поскольку в материалы дела сторонами представлены не тождественные копии и не представлен оригинал данной Спецификации, а ее наличие ООО "АТ-Сервис" отрицается, суды, руководствуясь положениями ст. 71, 75 АПК РФ, правомерно не приняли копию указанного документа, представленного истцом, в качестве достоверного и допустимого доказательства, подтверждающего факт согласования сторонами существенных условий спорного договора.

Следовательно, дав надлежащую правовую оценку условиям спорного договора, судами был сделан правомерный вывод о том, что договор купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008 является незаключенным.

Судами правильно сделан вывод, что полученные ООО "АТ-Сервис" от ООО "АвтоЛидер" без договора и иных правовых оснований согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям денежные средства в сумме 83 430 000 руб. являются неосновательным обогащением ООО "АТ-Сервис".

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Данное правило применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО "АТ-Сервис" было заявлено о пропуске ООО "АвтоЛидер" срока исковой давности.

Согласно ст.ст. 195, 196, 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года, а для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Поскольку ООО "АвтоЛидер" перечисляло денежные средства по незаключенному договору, то моментом начала течения срока исковой давности является следующий день после перечисления последнего платежа.

Последний платеж ООО "АвтоЛидер" был осуществлен 12.12.2008, следовательно, суды правомерно пришли к выводу, что началом течения срока исковой давности является 13.12.2008, а его окончанием - 13.12.2011.

Исковое заявление ООО "АвтоЛидер" поступило в арбитражный суд области за пределами общего срока исковой давности, в связи с чем, суд правильно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Данный вывод соответствует позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10486/12 от 15.01.2013.

Указание ООО "АвтоЛидер" на совершение последнего платежа в рамках спорного договора 10.04.2013 на сумму 70 000 руб. правомерно не принято во внимание судом, поскольку данная сумма была возвращена ООО "АТ-Сервис" и не включена ООО "АвтоЛидер" в предмет иска, и данный платеж был совершен за пределами срока давности взыскания основных платежей.

Судами обоснованно отмечено, что действия сторон по перечислению и возврату денежных сумм, на которые ссылается ООО "АвтоЛидер", не является основанием признания спорного договора заключенным по вышеизложенным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 по делу N А14-19863/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.И.Егоров

Судьи

М.Н.Ермаков С.Ю.Панченко