Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2013 г. N 19АП-1723/13

г. Воронеж

09 октября 2013 г.

Дело N А14-19863/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер": Сенцова Ивана Александровича, представителя по доверенности б/н от 19.09.2013,

от общества с ограниченной ответственностью ""АТ-Сервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 по делу N А14-19863/2012 (судья Лукавенко В.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" (ОГРН 1033600138681, ИНН 3665042408) к обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Сервис" (ОГРН 1024840833731, ИНН 4826035639) о взыскании задолженности в размере 83 430 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" (далее - ООО "АвтоЛидер", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Сервис" (далее - ООО "АТ-Сервис", ответчик) о взыскании предварительной оплаты по договору купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008 в размере 83 430 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АвтоЛидер" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта истец ООО "АвтоЛидер" ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008, поскольку ответчиком представлялся оригинал Спецификации от 08.12.2008, а также надлежащим образом заверенная ее копия, тождественная представленной истцом. Также заявитель апелляционной жалобы полагает неправомерным применение арбитражным судом области исковой давности к рассматриваемым требованиям, поскольку с учетом уточнения им было заявлено требование о взыскании предварительной оплаты по спорному договору купли-продажи, а не о взыскании неосновательного обогащения.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АвтоЛидер" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ООО "АТ-Сервис" в судебное заседание не явился.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "АвтоЛидер" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО "АТ-Сервис" (продавец) и ООО "АвтоСтиль" (переименовано в ООО "АвтоЛидер") (покупатель) 08.12.2008 подписан договор купли-продажи а/м N КП-08/12/08, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобили, ассортимент, количество, эквиваленты цен которых указаны в Приложениях, подписываемых сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязался оплатить и принять автомобили на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. данного договора продавец передает покупателю, а покупатель принимает автомобили по адресу и в сроки, указанные в Приложениях к настоящему договору на каждую партию автомобилей. Транспортировка автомобилей производится покупателем за свой счет.

Передача автомобилей покупателю оформляется актами приема-передачи и/или товарной накладной, подписываемыми надлежащим образом уполномоченными на то представителями сторон и содержащими сведения о приемке автомобилей покупателем по качеству и комплектности (пункт 2.2. договора).

Право собственности на передаваемые автомобили переходит от продавца покупателю при передаче автомобилей покупателю с оформлением и подписанием сторонами акта приема-передачи и/или товарной накладной (пункт 2.3. договора).

В соответствии с пунктами 3.1. - 3.3. договора N КП-08/12/08 от 08.12.2008 покупатель обязуется оплатить полную стоимость автомобилей в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания соответствующего Приложения к настоящему договору на каждую партию автомобилей, если срок оплаты не указан в Приложении к настоящему договору на каждую партию автомобилей.

При оформлении платежных документов покупатель обязан указать в них, согласно каким Приложениям к настоящему договору производится оплата.

Оплата стоимости автомобилей осуществляется покупателем в рублях по курсу, зафиксированному в Приложениях к настоящему договору.

Согласно пункту 3.4. настоящего договора обязательство покупателя по оплате автомобилей считается исполненным при поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет продавца или при подписании сторонами акта о прекращении обязательства покупателя по оплате автомобилей зачетом встречного требования.

Согласно Спецификации на партию автомобилей от 08.12.2008 (Приложение N 1 к договору купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008) сумма партии автомобилей к договору составляет 83 500 000 руб., срок оплаты - не позднее 31.12.2008 года.

Во исполнение обязательства по договору купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 83 430 000 руб.:

- по платежному поручению N 2224 от 08.12.2008 - 40 000 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N1);

- по платежному поручению N 2617 от 09.12.2008 - 7 400 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N1);

- по платежному поручению N 2616 от 09.12.2008 - 20 500 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N1);

- по платежному поручению N 2092 от 09.12.2008 - 2 000 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за а/м по дог. 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N2);

- по платежному поручению N 2093 от 09.12.2008 - 5 800 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за а/м по дог. 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N2);

- по платежному поручению N 00493 от 09.12.2008 - 1 100 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N 1);

- по платежному поручению N 00688 от 12.12.2008 - 5 665 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за а/м по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N2);

- по платежному поручению N 2689 от 12.12.2008 - 8 365 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата за а/м по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение N 2).

ООО "АТ-Сервис" по платежному поручению N 210 от 10.12.2008 произвело возврат излишне перечисленной суммы за автомобили по Приложению N1 к договору 0812/08 от 08.12.2008 в размере 7 400 000 руб.

Таким образом, по состоянию на 12.12.2008 истец перечислил ответчику по договору купли-продажи (с учетом возврата денежной суммы в размере 7 400 000 руб.) 83 430 000 руб.

Кроме того, в счет доплаты за автомобили по договору купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008 по платежному поручению N 000405 от 11.03.2013 истец перечислил ООО "АТ-Сервис" 70 000 руб.

Согласно Спецификации на партию автомобилей от 08.12.2008 (Приложение N 1 к договору купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008) срок поставки автомобилей - в течение 40 дней с момента полной оплаты.

18.03.2013 истец направил в адрес ответчика письмо-претензию, в котором просил исполнить обязательства продавца по договору, указав при этом, что в случае неисполнения ООО "АТ-Сервис" обязательств в установленный договором срок, ООО "АвтоЛидер" отказывается от исполнения договора, а сам договор будет считаться расторгнутым со дня, следующего за последним днем срока исполнения обязательства по поставке автомобилей по договору.

Письмом от 28.03.2013 ответчик отказался исполнить обязательство по договору купли-продажи, сославшись на свою неосведомленность о существовании каких-либо отношений между истцом и ответчиком. Перечисленные ООО "АвтоЛидер" денежные средства в размере 70 000 руб. ответчик истцу вернул (платежное поручение N 9 от 16.04.2013).

Ссылаясь на отсутствие у ответчика намерения исполнять свои обязанности по договору купли-продажи, а также на наличие оснований для возврата предварительно оплаченной суммы в размере 83 430 000 руб., истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "АвтоЛидер", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, а самостоятельно определяет, какие нормы подлежат применению, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

При разрешении вопроса о взыскании суммы задолженности по договору в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств арбитражный суд обязан проверить законность и обоснованность требований, исходя из норм гражданского законодательства, регулирующего соответствующие правоотношения сторон.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дела, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно, исходя из правовой природы договора купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008, установил, что спорные отношения регулируются положениями параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

На основании пункта 2 статьи 465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Оценив условия договора купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что данный договор носит рамочный характер, поскольку не содержит существенных условий договора купли-продажи.

При этом суд первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, указал в обжалуемом решении, что все существенные условия в соответствии с пунктами 1.1. и 2.1. данного договора подлежали согласованию сторонами в Приложениях, являющихся его неотъемлемой частью, а согласно пункту 3.2. спорного договора при оформлении платежных документов покупатель обязан указать в них, согласно каким Приложениям к договору производится оплата.

Из представленных истцом в материалы дела платежных поручений следует, что ООО "АвтоЛидер" производило предоплату ООО "АТ-Сервис" за автомобили согласно условиям, содержащимся в Приложениях N 1 и N 2 к спорному договору.

В ходе рассмотрения настоящего спора в материалы дела истец представил надлежащим образом заверенную копию Приложения N 1 к договору купли-продажи а/м NКП-08/12/08 от 08.12.2008: Спецификацию на партию автомобилей от 08.12.2008 (т.2 л.д.40), однако, в суде первой и апелляционной инстанции пояснил, что подлинный экземпляр данной спецификации в бухгалтерии не сохранился.

В свою очередь, ответчик также представил в материалы дела незаверенную надлежащим образом копию Приложения N 1 к договору купли-продажи а/м NКП-08/12/08 от 08.12.2008: Спецификацию на партию автомобилей от 08.12.2008 (т.2 л.д.64), не подписанную со стороны истца и не заверенную его печатью.

При этом наличие у него тождественной копии, а также подлинного экземпляра указанной спецификации отрицал как в суде первой инстанции, так и при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции.

Подлинник либо надлежащим образом заверенная копия Приложения N 2 в материалы дела сторонами вообще не представлена.

По утверждению ответчика, ни Приложение N 1, ни Приложение N 2 к спорному договору сторонами не согласовывались и не исполнялись.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Поскольку в материалы дела сторонами представлены не тождественные копии Спецификации на партию автомобилей от 08.12.2008 (Приложение N 1 к договору купли-продажи а/м NКП-08/12/08 от 08.12.2008) и не представлен оригинал данной Спецификации, а ее наличие ответчиком отрицается, арбитражный суд области, руководствуясь положениями статей 71, 75 АПК РФ, правомерно не принял копию указанного документа, представленного истцом, в качестве достоверного и допустимого доказательства, подтверждающего факт согласования сторонами существенных условий спорного договора.

Таким образом, дав надлежащую правовую оценку условиям спорного договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008 является незаключенным.

В то же время, как правильно установил арбитражный суд области, что полученные ответчиком от истца без договора и иных правовых оснований согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям денежные средства в сумме 83 430 000 руб. являются неосновательным обогащением ответчика.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196, 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года, а для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истец поставил под сомнение законность осуществленных им платежей, то моментом начала течения срока исковой давности является следующий день после перечисления последнего платежа.

Последний платеж ООО "АвтоЛидер" был осуществлен 12.12.2008, следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что началом течения срока исковой давности является 13.12.2008, а его окончанием - 13.12.2011. Исковое заявление ООО "АвтоЛидер" поступило в арбитражный суд области за пределами общего срока исковой давности, в связи с чем, суд правильно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Данный вывод соответствует позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10486/12 от 15.01.2013.

Довод ООО "АвтоЛидер" о том, что ответчиком представлялись в суд первой инстанции оригинал Спецификации на партию автомобилей от 08.12.2008 (Приложение N 1 к договору купли-продажи а/м N КП-08/12/08 от 08.12.2008), а также надлежащим образом заверенная ее копия, тождественная представленной истцом, в связи с чем, вывод арбитражного суда области о незаключенности спорного договора является неправомерным, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не подтвержден материалами дела, в том числе протоколами и аудиозаписями судебных заседаний, из которых не следует, что ответчиком представлялся оригинал данной спецификации или ее копия, тождественная представленной истцом, а также отзывом на уточненное исковое заявление (т.2 л.д.53-58).

Что касается ссылки заявителя апелляционной жалобы на неправомерность применения арбитражным судом области исковой давности к рассматриваемым требованиям, поскольку с учетом уточнения истцом было заявлено требование о взыскании предварительной оплаты по спорному договору купли-продажи, а не о взыскании неосновательного обогащения, то она также судом апелляционной инстанции отклоняется как основанная на неверном толковании норм процессуального права, поскольку из системного толкования статей 6, 133, 168, 170 АПК РФ следует, что суд первой инстанции не связан той правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен определить нормы права, подлежащие применению к рассматриваемому спору.

Указание ООО "АвтоЛидер" на совершение последнего платежа в рамках спорного договора 10.04.2013 на сумму 70 000 руб. также не может быть принято во внимание арбитражным судом, поскольку данная сумма была возвращена ответчиком и не включена истцом в предмет иска.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что действия сторон по перечислению и возврату денежных сумм, на которые ссылается истец, не является основанием признания спорного договора заключенным по вышеизложенным обстоятельствам.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "АвтоЛидер".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 по делу N А14-19863/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая