г. Калуга |
|
22 января 2014 г. |
Дело N А08-7089/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена "20" января 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "22" января 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего |
А.Н. Маненкова, |
судей |
Л.В. Солодовой, А.Н. Гриднева, |
при участии в заседании: |
|
от истца (заявителя): Закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" |
Мазикина О.И. - ликвидатора (выписка из ЕГРЮЛ от 18.12.2013); |
от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Святые Истоки" |
Назаретяна М.С. - директора (выписка из ЕГРЮЛ на 30.10.2013), Изотова Г.П. - представителя по доверенности б/н от 17.01.2014; |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки", п. Дубовое Белгородского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013 (судья Полухин Р.О.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А.) по делу N А08-7089/2012,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки", ОГРН 1023100510531, (далее - ЗАО ТПФ "Святые Истоки", истец), п. Дубовое Белгородского района Белгородской области, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Святые истоки", ОГРН 1063123152927, (далее - ООО "Святые истоки", ответчик), г. Белгород, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО ТПФ "Святые Истоки" обратилось в суд округа с кассационной жалобой. По мнению заявителя жалобы, суды обеих инстанций не установили фактические обстоятельства дела, не исследовали представленные доказательства, не дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, допустили нарушение норм материального и процессуального права, что повлекло за собой вынесение незаконного решения. ЗАО ТПФ "Святые Истоки" просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 по делу N А08-7089/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
ООО "Святые истоки" в представленном отзыве указало на незаконность и необоснованность поданной кассационной жалобы, отсутствие оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель истца поддерживал доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.12.2006 между ЗАО ТПФ "Святые Истоки" (продавец) и ООО "Святые истоки" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи, согласно которым ЗАО ТПФ "Святые Истоки" продало ООО "Святые истоки" недвижимое имущество, скважину и оборудование.
О заключенном договоре купли-продажи недвижимого имущества акционерам стало известно в 2009 году, что послужило основанием для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной.
Акционер ЗАО ТПФ "Святые Истоки" Ковалев О.И. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО ТПФ "Святые Истоки", ООО "Святые истоки" и Назаретяну М.С. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2006, заключенного между ЗАО ТПФ "Святые истоки" и ООО "Святые истоки".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2009 по делу N А08-3000/2009 исковые требования были удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 01.12.2006 между ЗАО ТПФ "Святые истоки" и ООО "Святые истоки", признан недействительным.
Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций решение суда от 03.09.2009 по делу N А08-3000/2009 оставлено без изменения.
Ковалев О.И. также обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Святые Истоки", ЗАО Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" о применении последствий недействительности данной сделки.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2011 по делу N А08-1265/2010 исковые требования удовлетворены, стороны приведены в первоначальное положение. Прекращено право собственности ООО "Святые истоки" на недвижимое имущество. Суд признал за ЗАО ТПФ "Святые истоки" право собственности на спорное недвижимое имущество.
Решение вступило в законную силу.
Ссылаясь на то обстоятельство, что о заключении 01.12.2006 между ЗАО ТПФ "Святые Истоки" (продавец) и ООО "Святые истоки" (покупатель) еще двух договоров купли-продажи имущества, в том числе: сооружения - скважины N 619 глубиной 586 м.; и оборудования: ультрафиолетовой лампы, миксера, насоса, охладителя, бочки для воды, обществу стало известно только в августе 2012 года, поскольку все проданное по договорам имущество до этого времени фактически находилось в составе имущественного комплекса истца, ЗАО ТПФ "Святые истоки" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Свои требования истец мотивировал тем, что указанные сделки являются крупными и были совершены без одобрения обществом с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах".
Также истец указал, что считает сделки по отчуждению имущества ЗАО ТПФ "Святые Истоки", совершенные 01.12.2006 взаимосвязанными, и соответственно, поскольку вопрос об отчуждении недвижимого имущества по одному из договоров купли-продажи от 01.12.2006 уже являлся предметом рассмотрения Арбитражного суда Белгородской области, полагает, что решение суда по делу N А08-3000/2009-03 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
Ответчик с иском не согласился и, возражая против заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.
В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (статья 200 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Пунктом 5.4 устава общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки", помимо прочих полномочий, относится утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе: отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года (п.11 устава).
Согласно п. 5.2 устава годовое общее собрание акционеров общества проводится ежегодно в первом квартале.
Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры были заключены 01.12.2006, истец с настоящим иском обратился 03.10.2012.
На основании вышеизложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что непринятие истцом мер по получению информации в течение длительного периода, предъявление иска о признании сделок недействительными по истечении более чем 6 лет после их совершения, свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.
При этом суды верно отметили, что при должной степени заботливости и осмотрительности, органы управления обществом, реализуя свои права, имели реальную возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и должны были узнать о совершенных сделках.
При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и об отказе ЗАО ТПФ "Святые Истоки" в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 по делу N А08-7089/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
А.Н. Маненков |
Судьи |
Л.В. Солодова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"На основании вышеизложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что непринятие истцом мер по получению информации в течение длительного периода, предъявление иска о признании сделок недействительными по истечении более чем 6 лет после их совершения, свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.
При этом суды верно отметили, что при должной степени заботливости и осмотрительности, органы управления обществом, реализуя свои права, имели реальную возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и должны были узнать о совершенных сделках.
При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и об отказе ЗАО ТПФ "Святые Истоки" в удовлетворении исковых требований."
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 января 2014 г. N Ф10-4386/13 по делу N А08-7089/2012
Хронология рассмотрения дела:
22.01.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-4386/13
07.11.2013 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2544/13
19.07.2013 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2544/13
26.03.2013 Решение Арбитражного суда Белгородской области N А08-7089/12