Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2014 г. N Ф10-4530/13 по делу N А54-7018/2012

г. Калуга

24 января 2014 г.

Дело N А54-7018/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н.
судей		Ахромкиной Т.Ф.
		Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от ОАО КБ "Стройкредит" - от иных лиц, участвующих в деле -
	представитель Грошев В.В. (доверенность от 30.10.2013) не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буфетова Александра Николаевича и Щенева Максима Александровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2013 (судья Сельдемирова В.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 (судьи Токарева М.В., Байрамова Н.Ю., Игнашина Г.Д.) по делу N А54-7018/2012,

УСТАНОВИЛ:

Воробьев Эдуард Владимирович (далее - истец) 03.09.2012 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу Коммерческий Банк "Стройкредит" (далее - ответчик, Банк; г. Москва, ул. Б. Андроньевская, д. 17; ОГРН 1037711012525) и обществу с ограниченной ответственностью "АльянсТехноГаз" (далее - ответчик, поручитель; г. Рязань, ул. Октябрьская, д. 35а; ОГРН 1106229001680) о признании недействительными договора об ипотеке от 30.01.2012 N 2035/КУ-04 и договора поручительства от 30.01.2012 N 2035/КУ-07, заключенных между ОАО Коммерческий банк "Стройкредит" и ООО "АльянсТехноГаз", и применении последствий недействительности сделки ипотеки в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об ипотеке от 17.02.2012 N 62-62-17/008/2012-140.

Судом области в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "МолПродТорг" (далее - заемщик; Рязанская область, Чучковский район, рп. Чучково, ул. Почтовая, д. 61; ОГРН 1096225000827), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, Михеев Вадим Александрович (далее - третьи лица).

Определением суда от 25.12.2012 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистцов привлечены: Буфетов Александр Николаевич и Щенев Максим Александрович (далее - истцы).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2013 производство по делу в части требований Воробьева Э.В. прекращено, в удовлетворении иска Буфетова А.Н. и Щенева М.А. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 решение суда первой инстанции в обжалуемой части (отказа в иске) оставлено без изменения, апелляционная жалоба Буфетова А.Н. и Щенева М.А.- без удовлетворения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, Буфетов А.Н. и Щенев М.А. обратились с кассационной жалобой, в которой, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, просят определение суда области и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

В частности, истцы указывают на нарушение порядка заключения спорной крупной сделки, т.е. без одобрения общим собранием участников поручителя; считают, что судом не применены нормы ст. 161 АПК РФ, не решен вопрос о протоколе общего собрания участников общества от 12.01.2012 N 3, как доказательстве по делу, о фальсификации которого заявлено истцами; не согласны с выводом суда об отсутствии у ОАО КБ "Стройкредит" осведомленности о нарушении порядка заключения спорных сделок.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО КБ "Стройкредит" возражал против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО КБ "Стройкредит" (кредитор) и ООО "МолПродТорг" (заемщик) заключен кредитный договор от 30.01.2012 N 2035/КУ, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 43 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.6 договора, обязательства заемщика по настоящему договору обеспечиваются любым имуществом заемщика, вне зависимости от формы его выражения и места нахождения, а также залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО "АльянсТехноГаз", оформленным в соответствии с договором об ипотеке от 30.01.2012 N 2035/КУ-04, и поручительством ООО "АльянсТехноГаз", оформленным в соответствии с договором поручительства от 30.01.2012 N 2035/КУ-07. Государственная регистрация договора об ипотеке произведена 17.02.2012.

Участниками общества ООО "АльянсТехноГаз" на дату совершения сделки являлись Воробьев Э.В. с долей в уставном капитале в размере 25 %, Михеев В.А. с долей в уставном капитале в размере 25% (также являлся генеральным директором общества), Буфетов А.Н. с долей в уставном капитале в размере 25 %, Щенев М.А. с долей в уставном капитале в размере 25 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, учредительным договором.

Воробьев Э.В. также являлся участником ООО "МолПродТорг" с долей в уставном капитале в размере 30 %.

Ссылаясь на то, что договор об ипотеке от 30.01.2012 N 2035/КУ-04 и договор поручительства от 30.01.2012 N 2035/КУ-07 являются для общества крупными сделками, для совершения которых требовалось согласие общего собрания участников общества, заключенными с нарушением установленных законом требований, истцы обратились с настоящим иском в Арбитражный суд Рязанской области.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 10, 166-181 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), разъяснениями, данными Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 20.06.2007 N 40, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве основания исковых требований истцы сослались на заключение спорных сделок, с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст.ст. 45 и 46 Федерального закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Вместе с тем, если при рассмотрении дела будет доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не могла знать о ее совершении с нарушением предусмотренных требований к ней, в иске может быть отказано.

Таким образом, для признания крупной сделки недействительной необходима совокупность условий: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что имущество по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, а также, что стоимость такого имущества превышает установленный законом предел.

Согласно пп. 11 и пп.12 пункта 5.1.2 устава ООО "Альянс ТехноГаз" к компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных ст.ст. 45-46 Федерального закона N 14-ФЗ.

Суды установили, что в результате совершения оспариваемых договоров ипотеки и поручительства поручителем заложено имущество залоговой стоимостью 9 450 500 руб., в т.ч.: 1) сооружение автозаправочной газовой станции общей площадью застройки 53,3 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Спасский район, Рязанская область, Спасский район, 260 км. + 780 м. автодороги Москва-Самара, включая все вещи (принадлежности), предназначенные для обслуживания указанного сооружения и связанные с ней общим использованием, в том числе, но не ограничиваясь, холодильное, кондиционерное, вентиляционное и прочее оборудование, находящееся в названном сооружении, условный номер: 62:20:00:00000:9190; 2) земельный участок: категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства АГЗС, общей площадью 4100 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область Спасский район, с. Кирицы, участок находится примерно в 6,5 км по направлению на северо-запад от ориентира кафе с. Кирицы, расположенного за пределами участка, кадастровый номер 62:2060040103:0124.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "АльянсТехноГаз" по состоянию на 31.12.2011, стоимость активов общества составила 2 796 000 руб.

Стоимость сооружения автозаправочной станции и земельного участка, согласно договору купли-продажи от 02.07.2010, составляет 1 500 000 руб.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что договоры от 30.01.2012: залога N 2035/КУ-04 и поручительства N 2035/КУ-07 являются для ООО "АльянсТехноГаз" крупными сделками, требующими рассмотрения и одобрения общим собранием участников, не заинтересованных в совершении сделок (в данном случае - Буфетова А.Н. и Щенева М.А.).

Из анализа норм п. 3 ст. 10 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ в совокупности следует, что крупная сделка может быть признана недействительной, в частности, в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

В рассматриваемом случае установлено, что заключая договоры залога, ОАО КБ "Стройкредит" истребовал у залогодателя решение общего собрания участников поручителя, оформленного протоколом от 12.01.2012 N 3, подтверждающее дачу согласия на оформление залога недвижимого имущества и поручительство.

Таким образом, вывод судов о том, что на момент заключения договора ипотеки и поручительства ОАО КБ "Стройкредит" были представлены необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении ООО "Альянс ТехноГаз" порядка одобрения крупной сделки, а залогодержателем была проявлена должная осмотрительность, соответствуют материалам дела.

Договор залога недвижимости в установленном порядке прошел государственную регистрацию, при этом материалами дела подтверждается, что документы на регистрацию в управление Росреестра представлял генеральный директор ООО "Альянс ТехноГаз" Михеев В.А.

Истцы ссылаются на то, что решение, оформленное протоколом от 12.01.2012 N 3, об одобрении спорных сделок ими не подписывалось, в связи с чем заявлено о фальсификации указанного доказательства.

Из материалов дела следует, что в результате проведенной по делу судебной экспертизы (экспертное заключение от 29.04.2013 N 57/13-22), назначенной по ходатайству истцов, установлено, что подписи от имени Буфетова А.Н. и Щенева М.А. в протоколе от 12.01.2012 N 3 общего собрания участников ООО "АльянсТехноГаз" выполнены, соответственно, не Буфетовым А.Н. и не Щеневым М.А., а другим лицом.

В связи с чем суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что участниками ООО "АльянсТехноГаз" Буфетовым А.Н. и Щеневым М.А. не принималось решение об одобрении спорных сделок, т.е. порядок, предусмотренный статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, в данном случае был нарушен.

Между тем, судами верно отмечено, что данное обстоятельство не было известно ОАО КБ "Стройкредит" на момент заключения договоров и было установлено лишь экспертным исследованием в ходе рассмотрения настоящего дела. Сам по себе установленный позднее факт подложности подписей не свидетельствует о недобросовестности банка.

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, ответчику не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства созыва общего собрания участников, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе. С учетом представленного ответчику протокола общего собрания участников, у него не имелось оснований для сомнения в действительности протокола 12.01.2012 N 3 и легитимности соответствующего решения общего собрания участников.

Соответственно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

Фактов злоупотребления правом со стороны ответчика судами не выявлено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных ООО "АльянсТехноГаз" и его участниками, на ОАО КБ "Стройкредит", который действовал добросовестно и разумно.

Выводы судов соответствуют разъяснениям, содержащимся в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", которые даны в связи с применением законодательства, регулирующего сходные отношения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дали им правильную правовую оценку, и пришли к обоснованному выводу, что на дату заключения спорных договоров у Банка не было оснований сомневаться в правомочности общего собрания участников от 12.01.2012, одобрившего крупную сделку, поскольку при их заключении Банк действовал разумно, предварительно истребовав у ООО "Альянс ТехноГаз" документы, подтверждающие одобрение договоров залога и поручительства. Недостоверность подписей двух участников общества выявлена только в результате специального экспертного исследования, соответственно, на дату заключения оспариваемых договоров Банк не мог знать о неправомочности общего собрания участников от 12.01.2012, одобрившего крупную сделку, в связи с чем суды правомерно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Учитывая изложенное, довод заявителей жалобы о необоснованном применении судами к рассмотренному спору пп. 4 ч. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом округа во внимание не принимается.

Довод жалобы о нарушении судом области требований ст. 161 АПК РФ, в части неуказания в протоколе судебного заседания от 14.06.2013 на исключение протокола общего собрания участников от 12.01.2012 N 3 из числа доказательств, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не повлекло принятия неверного решения. Обжалуемые судебные акты содержат вывод о недействительности данного доказательства.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителей кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку со стороны судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Буфетова А.Н. и Щенева М.А. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.06.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу N А54-7018/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева