Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2014 г. N Ф10-4113/13 по делу N А68-9132/2012

г. Калуга

28 января 2014 г.

Дело N А68-9132/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "21" января 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "28" января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л.В. Солодовой, А.Н. Гриднева,
при участии в заседании:
от истца: Соловьевой Ольги Михайловны	представители не явились, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: Соловьева Александра Романовича Общества с ограниченной ответственностью "Марино Л"	представители не явились, ответчики о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от третьих лиц: Акционерного общества упрощенного типа "Финарж 47" Общества с ограниченной ответственностью "Сибнеруд" Общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" Межрайонной инспекции ФНС N 5 по Тульской области	Визир Е.Б. - представителя по доверенности от 20.02.2013; представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьевой Ольги Михайловны, д. Сухарева Мытищинского района Московской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2013 (судья Тажеева Л.Д.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2013 (судья Сентюрина И.Г., Токарева М.В., Дайнеко М.М.) по делу N А68-9132/2012,

УСТАНОВИЛ:

Соловьева Ольга Михайловна (далее - Соловьева О.М.) обратилась в Арбитражный суд Тульской области к Соловьеву Александру Романовичу (далее - Соловьев А.Р.), обществу с ограниченной ответственностью "Марино Л", ОГРН 1037739259601, (далее - ООО "Марино Л"), г. Москва, с иском о признании недействительным договора купли-продажи 20 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" (далее - ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов") от 01.11.2002, заключенного между Соловьевым А.Р. и ООО "Марино Л" и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата доли в уставном капитале Соловьеву А.Р. и возврата ООО "Марино Л" суммы оплаты по договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", акционерное общество упрощенного типа "Финарж 47", Общества с ограниченной ответственностью "Сибнеруд", Межрайонной инспекции ФНС N 5 по Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано полностью и распределены судебные расходы.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, Соловьева О.М. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просила решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2013 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2013 по делу N А68-9132/2012 отменить, принять новый судебный акт.

Стороны и третьи лица (кроме Акционерного общества упрощенного типа "Финарж 47"), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя Акционерного общества упрощенного типа "Финарж 47", который возражал против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.11.2002 Соловьев А.Р. заключил с ООО "Марино Л" (в лице генерального директора Макеева С.В.) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", по которому продал принадлежавшую ему долю в размере 20% уставного капитала. От имени Соловьева А.Р. договор заключил Шишлов С.С., действовавший на основании доверенности от 06.11.2001.

Как следует из протокола N 7 общего собрания учредителей ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", после приобретения указанной доли, среди участников этого общества доли в уставном капитале были распределены следующим образом: ООО "Марино Л" - 80 % уставного капитала, Макеев С.В. - 20 % уставного капитала.

По договорам N 01/03 и N 03/03 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" от 5.02.2003 Макеев С.В. и ООО "Марино Л" продали ООО "Лемвест" принадлежавшие им доли в размере соответственно 20% и 80 % уставного капитала ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов".

14.04.2003 ООО "Лемвест" продало ЗАО "Сибнеруд", впоследствии преобразованному в ООО "Сибнеруд", 100%-ую долю в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов".

В 2011 ООО "Сибнеруд" продал созданной и зарегистрированной в соответствии с законодательством Французской Республики акционерному обществу упрощенного типа "Финарж 47" долю в размере 0,01% уставного капитала ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов".

Сведения о "Финарж 47", как об участнике ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов", внесены в ЕГРЮЛ - 15.08.2011.

В настоящее время в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, участниками ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" являются два юридических лица: ООО "Сибнеруд" и зарегистрированное во Франции акционерное общество упрощенного типа "Финарж 47".

Соловьев А.Р. после продажи им ООО "Марино Л" в ноябре 2002 года доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" неоднократно пытался в судебном порядке признать указанную сделку недействительной, однако его исковые требования удовлетворены не были.

Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2006 по делу N А40-55601/05-19-337 истцу было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" от 01.11.2002, применении последствий ничтожной сделки и возврате сторон в первоначальное положение, а именно: восстановить право собственности истца на 20 долей в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов". Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2011 по делу N А68-6318/2011 Соловьеву А.Р. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на 20% долей в уставном капитале.

Соловьева О.М. с 23.07.1980 состоит в браке с Соловьевым А.Р., что подтверждается Свидетельством о браке IV-МЮ N 347614. Ссылась на то, что она не давала согласие Соловьеву А.Р. на совершение этой сделки, а ООО "Марино Л" знало о том, что Соловьева О.М. не одобряла указанную сделку, истица обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной, применении последствий ее недействительности в виде возврата доли в уставном капитале Соловьеву А.Р. и возврата ООО "Марино Л" суммы оплаты по договору на основании статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Руководствуясь положениями статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 35 СК РФ, суды правомерно указали, что при рассмотрении заявленных исковых требований доказыванию подлежит факт того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия третьего лица.

В материалах дела имеются нотариально удостоверенные письменные пояснения Макеева С.В., заключавшего от имени ООО "Марино Л" в качестве генерального директора этого общества оспариваемую истицей сделку, который отрицает свою осведомленность об этом.

Кроме того, как следует из текста искового заявления, истица знала о намерении Соловьева А.Р. совершить сделку еще до ее совершения, но не предпринимала на протяжении 10 лет мер ни к установлению факта совершения сделки, ни к ее оспариванию, а заявила иск лишь после того как судами было отказано в удовлетворении исковых требований ее супруга, направленных на возврат ему доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов".

На основании вышеизложенного суды обеих инстанций к верному выводу о том, что утверждения Соловьевой О.М., Соловьева А.Р., ныне действующего генерального директора ООО "Марино Л" Курдюмова Е.А. об осведомленности ООО "Марино Л" о несогласии Соловьевой О.М. на отчуждение ее супругом Соловьевым А.Р. доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" опровергаются материалами дела.

При этом судами было правильно отмечено, что показания действующего генерального директора ООО "Марино Л" Курдюмова Е.А. об осведомленности ООО "Марино Л" о несогласии Соловьевой О.М. на отчуждение ее супругом Соловьевым А.Р. доли в уставном капитале ООО "Новоалександровский комбинат нерудных материалов" не могут быть приняты во внимание в силу статьи 53 ГК РФ, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Курдюмов Е.А. не осуществлял управление обществом.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, удовлетворение исковых требований истца о применении последствий недействительности оспариваемой истцом сделки, в виде возврата сторон этой сделки в первоначальное положение, невозможно в связи с тем, что приобретенная у Соловьева А.Р. доля в уставном капитале была впоследствии ООО "Марино Л" продана иным покупателям.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 23.05.2013 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2013 по делу N А68-9132/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Гриднев