Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2014 г. N Ф10-4503/13 по делу N А14-5074/2013

город Калуга

29 января 2014 г.

Дело N А14-5074/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Солодовой Л.В., Гриднева А.Н.,
при участии в заседании:
от истца: Гудков С.Н. от ответчиков: ООО "Общество совместной эксплуатации земли" ОГРН 1043668500776 ИНН 3621004758 Кузнецова И.С.	не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом; Смирнов Д.А. - представитель по доверенности от 24.09.2012; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гудкова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.08.2013) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А14-5074/2013,

УСТАНОВИЛ:

Гудков Сергей Николаевич (далее - Гудков С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Общество совместной эксплуатации земли" (далее - ООО "Общество совместной эксплуатации земли", ответчик) и Кузнецовой Ирине Сергеевне (далее - Кузнецова И.С., ответчик) о признании права собственности на 50% долей в уставном капитале общества, одновременно лишив Кузнецову И.С. права на часть доли в уставном капитале общества в размере 50 % (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2013 (судья Козлов В.А.), с учетом определения об исправлении опечатки от 23.08.2013, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 (судьи: Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Владимирова Г.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гудков С.Н. обратился в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО "Общество совместной эксплуатации земли", возражая против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Истец и ответчик Кузнецова И.С., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку в судебное заседание своих представителей не обеспечили.

Кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Общество совместной эксплуатации земли", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Общество совместной эксплуатации земли" от 23.02.2004 N 1 учредителями общества Гудковым С.Н. и Кузнецовым Сергеем Николаевичем (далее - Кузнецов С.Н.) приняты следующие решения: об учреждении ООО "Общества совместной эксплуатации земли" с уставным капиталом в размере 18 000 руб.; об утверждении устава данного общества; об избрании генеральным директором общества Гудкова С.Н.; об избрании совета директоров общества в составе Гудкова С.Н. и Кузнецова С.Н. и избрании председателем совета директоров Кузнецова С.Н.

Также указанным решением, в том числе генеральному директору Гудкову С.Н., поручено зарегистрировать учредительные документы ООО "Общества совместной эксплуатации земли".

Кроме того, 23.02.2004 между Гудковым С.Н. и Кузнецовым С.Н. заключен учредительный договор о создании и деятельности ООО "Общества совместной эксплуатации земли".

В соответствии с п. 5.1 учредительного договора уставный капитал общества установлен в размере 18 000 руб.

В силу п. 5.2 учредительного договора размеры долей участников составляют: Кузнецов С.Н. - 9 000 руб. (50% уставного капитала), Гудков С.Н. - 9 000 руб. (50% уставного капитала).

Положениями п. 5.4 учредительного договора участники общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент регистрации общества, а в течение года деятельности общества должно быть оплачено 100% уставного капитала.

Согласно п. 5.8. учредительного договора общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале общества.

Доля участника общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу (п. 5.9 учредительного договора).

На основании п. 7.11 Устава ООО "Общества совместной эксплуатации земли" доля участника общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Судом установлено, что ООО "Общество совместной эксплуатации земли" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.03.2004 за основным государственным регистрационным номером 1043668500776.

Из протокола общего собрания участников ООО "Общество совместной эксплуатации земли" от 10.03.2004 N 12 следует, что доля Гудкова С.Н. в связи с неоплатой перешла к обществу и ввиду того, что участник Кузнецов С.Н. отказался приобретать настоящую долю, указанная доля в уставном капитале общества в размере 9 000 руб. уступлена Малявиной Анне Павловне (далее - Малявина А.П.).

В связи с уступкой Малявиной А.П. перешедшей к ООО "Общество совместной эксплуатации земли" доли Гудкова С.Н. в Единый государственный реестр юридических лиц 03.02.2006 внесена соответствующая запись за регистрационным номером 2063601001430.

В настоящее время 100% уставного капитала принадлежит ответчику Кузнецовой И.С., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО "Общество совместной эксплуатации земли" от 11.12.2006 принято решение о прекращении полномочий Гудкова С.Н. и об избрании генеральным директором общества Матросова Алексея Александровича.

Полагая, что Гудков С.Н. незаконно лишен права на долю в уставном капитале ООО "Общество совместной эксплуатации земли", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права, а также восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу п. 3 ст. 90 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент регистрации ООО "СЭЗ") уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Положениями п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент регистрации общества) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в деле доказательств оплаты Гудковым С.Н. доли в уставном капитале ООО "Общество совместной эксплуатации земли", а также первичных документов, свидетельствующих в силу ст. 1, ст. 2 и п. 1 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" о поступлении от истца оплаты его доли в уставном капитале общества, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Гудков С.Н. утратил право на долю в уставном капитале ООО "Общество совместной эксплуатации земли" по истечении года с момента государственной регистрации общества, то есть с 10.03.2005.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал следующее.

Согласно п. 17 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному ст. 196 ГК РФ.

На основании ст. 200 ГК РФ начало течения срока исковой давности связано с днем, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано выше, переход неоплаченной Гудковым С.Н. доли в уставном капитале ООО "Общество совместной эксплуатации земли" стороннему лицу зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 03.02.2006 в период деятельности истца в качестве единоличного исполнительного органа общества.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 17.05.2012.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что истец, являясь единоличным исполнительным органом, не только мог, но и должен был знать о вносимых изменениях в учредительные документы и сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, суд правомерно указал, что истцом пропущен срок исковой давности, и, учитывая, что ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в обжалуемых судебных актах.

Суд кассационной инстанции полагает, что вышеприведенные выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе при отказе в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств, судом не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А14-5074/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Гриднев