Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 марта 2014 г. N Ф10-424/14 по делу N А23-2639/2013

г. Калуга

12 марта 2014 г.

Дело N А23-2639/2013

Резолютивная часть постановления объявлена: 04.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме: 12.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:

Гриднева А.Н. Сорокиной И.В. Леоновой Л.В.

от истца: Рябошапченко Василий Васильевич от ответчика: МИФНС России N 6 по Калужской области Акопян Абрам Бениаминович Шухардин Андрей Алексеевич от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Рика" ОГРН 10240000939490

Представитель Голыжбина С.Н. по доверенности 40 АА 0450926 от 09.02.2014 (сроком 3 года) Представитель Мацук А.М. по доверенности 40 АА 0619857 от. 12.08.2013 (сроком 3 года) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель Балакаев Р.В. по доверенности 40 АА 0466082 от 08.08.2013 (сроком 3 года) Представитель Балакаев Р.В. по доверенности 40 АА 0466081 от 08.08.2013 (сроком 3 года) Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рябошапченко Василия Васильевича, г. Обнинск Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013

по делу N А23-2639/2013

УСТАНОВИЛ:

Рябошапченко Василий Васильевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Шухардину Андрею Алексеевичу и Акопяну Абраму Бениаминовичу о расторжении договоров купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Рика" (далее - ООО "Рика") от 23.07.2010; признании права собственности на 8,25% и 2,75% долей в уставном капитале ООО "Рика"; истребовании вышеуказанных долей из чужого незаконного владения Шухардина А.А. и Акопяна А.Б. (соответственно) и о возложении обязанности на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "Рика".

Определением суда от 28.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области.

Определением суда от 22.08.2013 по заявлению истца Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (далее - МИФНС России N 6 по Калужской области) привлечена к участию в деле в качестве третьего ответчика с одновременным исключением из числа третьих лиц.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - ООО "Рика".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью наличия обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность расторжения договоров в судебном порядке по требованию одной из сторон.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 судебное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рябошапченко В.В. просит вышеназванные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушения норм права и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей заявителя и ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.06.2013 N 909 (т. 1, л. д. 20-37) учредителями ООО "Рика" являются пять физических лиц: Акопян Абрам Бениаминович с долей в уставном капитале 12,75%; Коротаев Александр Георгиевич с долей в уставном капитале 9,9%; Рудницкий Валерий Маркович с долей в уставном капитале - 20%; Рябошапченко Василий Васильевич, которому принадлежит доля в 19,1% в уставном капитале и Шухардин Андрей Алексеевич с долей в уставном капитале - 38,25%.

Из протокола N 2 общего собрания участников ООО "Рика" от 23.07.2010 (т. 1, л.д. 11-13) следует, что ранее Рябошапченко В.В. принадлежало 30,1% долей в уставном капитале данного общества, Шухардину А.А. - 30% долей, а Акопяну А.Б. - 10% долей в уставном капитале.

На указанном собрании Рябошапченко В.В. было дано согласие на продажу части принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО "Рика" Шухардину А.А. в размере 8,25% по цене 9 075 825 рублей и Акопяну А.Б. в размере 2,75% по цене 3 025 275 рублей.

Так же из материалов дела следует, что 23.07.2010 между Рябошапченко В.В. и Шухардиным А.А., а также между Рябошапченко В.В. и Акопяном А.Б. были заключены договоры купли-продажи доли уставного капитала (т. 1, л. д. 14-15), по условиям которых Рябошапченко В.В., являясь участником и владельцем доли уставного капитала ООО "Рика" в размере 30,1%, продал Шухардину А.А. 8,25% от принадлежащей ему доли в названном обществе по номинальной стоимости 9 075 825 рублей и Акопяну А.Б. 2,75% от принадлежащей ему доли в названном обществе по номинальной стоимости 3 025 275 рублей.

Вышеуказанные договоры купли-продажи были нотариально удостоверены, и на основании данных договоров в учредительные документы ООО "Рика" и в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения относительно размера долей участников общества.

Телеграммами от 17.06.2013 (т. 1, л. д. 16-19) истец, ссылаясь на нарушение обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале ООО "Рика", уведомил Шухардина А.А. и Акопяна А.Б. (далее - покупатели) о расторжении договоров купли-продажи доли от 23.07.2010.

Поскольку названные уведомления были оставлены Шухардиным А.А. и Акопяном А.Б. без ответа и удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в действующей редакции, введенной Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступившей в силу с 01.07.2009 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Судами правильно указано, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 12 вышеуказанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов; к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона.

Доводы истца о том, что покупателями существенно нарушены условия договора об оплате доли, и что в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для расторжения договоров купли-продажи доли от 23.07.2010 получили надлежащую оценку судов.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Существенное нарушение покупателем условий договора может послужить основанием для расторжения договора по требованию продавца по правилам пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Существенным условием договора отчуждения доли в уставном капитале ООО "Рика" является соглашение о цене.

Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу о том, что из буквального содержания договоров купли-продажи доли от 23.07.2010 следует, что расчет между сторонами произведен до подписания данных договоров, при этом сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров и, в случае сокрытия ими подлинной цены продаваемых долей уставного капитала ООО "Рика" и истинных намерений, стороны самостоятельно несут риск признания сделок недействительными по этим основаниям, а также риск наступления иных негативных для себя последствий.

Содержание вышеуказанных договоров не позволяет сделать вывод о том, что части долей в уставном капитале ООО "Рика", принадлежавшие Рябошапченко В.В., были проданы Шухардину А.А. и Акопяну А.Б. в кредит или с рассрочкой платежа.

В пункте 3 каждого договора указано, что расчет между сторонами произведен до подписания договора.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что в силу пункта 4 договора Рябошапченко В.В. гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу N А23-2639/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

И.В.Сорокина Л.В. Леонова