Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2013 г. N 20АП-7240/13

г. Тула

25 ноября 2013 г.

Дело N А23-2639/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Игнашиной Г.Д., судей Байрамовой Н.Ю. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии от Рябошапченко Василия Васильевича - представителя Голыжбиной С.Н. (доверенность от 10.10.2012), представителя Мацука А.М. (доверенность от 12.08.2013), от Шухардина Андрея Алексеевича - представителя Балакаева Р.В. (доверенность от 08.08.2013), от Акопяна Абрама Бениаминовича - представителя Балакаева Р.В. (доверенность от 08.08.2013),в отсутствии иных лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рябошапченко Василия Васильевича (Калужская область, г. Обнинск) на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2013 делу N А23-2639/2013 (судья Шатская О.В.), установил следующее.

Рябошапченко Василий Васильевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Шухардину Андрею Алексеевичу и Акопяну Абраму Бениаминовичу о расторжении договоров купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Рика" (далее - ООО "Рика") от 23.07.2010; признании права собственности на 8,25 % и 2,75 % долей в уставном капитале ООО "Рика"; истребовании вышеуказанных долей из чужого незаконного владения Шухардина А.А. и Акопяна А.Б. (соответственно) и о возложении обязанности на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "Рика".

Определением суда от 28.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области.

Определением суда от 22.08.2013 по заявлению истца Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (далее - МИФНС России N 6 по Калужской области) привлечена к участию в деле в качестве третьего ответчика с одновременным исключением из числа третьих лиц.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - ООО "Рика".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью наличия обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность расторжения договоров в судебном порядке по требованию одной из сторон.

В апелляционной жалобе Рябошапченко В.В. просит вышеназванный судебный акт отменить. В обоснование своей позиции указывает, что со стороны Шухардина А.А. и Акопяна А.Б. имеет место существенное нарушение условий договоров в части оплаты переданных долей. Факт нотариального удостоверения сделки не может являться доказательством оплаты доли до ее передачи, так как, согласно Методическим рекомендациям по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, утвержденных Правлением МГНП от 24.06.2009, в обязанности нотариуса не входит удостоверение факта оплаты доли. По мнению подателя жалобы, суд поставил ответчиков в преимущественное положение.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.06.2013 N 909 (т. 1, л. д.20-37) учредителями ООО "Рика" являются пять физических лиц: Акопян Абрам Бениаминович с долей в уставном капитале 12,75%; Коротаев Александр Георгиевич с долей в уставном капитале 9,9%; Рудницкий Валерий Маркович с долей в уставном капитале - 20%; Рябошапченко Василий Васильевич, которому принадлежит доля в 19,1% в уставном капитале и Шухардин Андрей Алексеевич с долей в уставном капитале - 38,25%.

Из протокола N 2 общего собрания участников ООО "Рика" от 23.07.2010 (т. 1, л. д. 11-13) следует, что ранее Рябошапченко В.В. принадлежало 30,1% долей в уставном капитале данного общества, Шухардину А.А. - 30% долей, а Акопяну А.Б. - 10% долей в уставном капитале.

На указанном собрании Рябошапченко В.В. было дано согласие на продажу части принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО "Рика" Шухардину А.А. в размере 8,25% по цене 9 075 825 рублей и Акопяну А.Б. в размере 2,75% по цене 3 025 275 рублей.

Из материалов дела следует, что 23.07.2010 между Рябошапченко В.В. и Шухардиным А.А., а также между Рябошапченко В.В. и Акопяном А.Б. были заключены договоры купли-продажи доли уставного капитала (т. 1, л. д.14-15), по условиям которых Рябошапченко В.В., являясь участником и владельцем доли уставного капитала ООО "Рика" в размере 30,1%, продал Шухардину А.А. 8,25% от принадлежащей ему доли в названном обществе по номинальной стоимости 9 075 825 рублей и Акопяну А.Б. 2,75% от принадлежащей ему доли в названном обществе по номинальной стоимости 3 025 275 рублей.

В установленном порядке вышеуказанные договоры купли-продажи были нотариально удостоверены, и на основании данных договоров в учредительные документы ООО "Рика" и в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения относительно размера долей участников общества.

Телеграммами от 17.06.2013 (т. 1, л. д.16-19) истец, ссылаясь на нарушение обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале ООО "Рика", уведомил Шухардина А.А. и Акопяна А.Б. (далее - покупатели) о расторжении договоров купли-продажи доли от 23.07.2010.

Поскольку названные уведомления были оставлены Шухардиным А.А. и Акопяном А.Б. без ответа и удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в действующей редакции, введенной Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступившей в силу с 01.07.2009 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 12 вышеуказанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов; к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона.

Рябошапченко В.В. полагает, что покупателями существенно нарушены условия договора об оплате доли, что в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для расторжения договоров купли-продажи доли от 23.07.2010.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Существенное нарушение покупателем условий договора может послужить основанием для расторжения договора по требованию продавца по правилам пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Существенным условием договора отчуждения доли в уставном капитале ООО "Рика" является соглашение о цене.

Из буквального содержания договоров купли-продажи доли от 23.07.2010 следует, что расчет между сторонами произведен до подписания данных договоров, при этом сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров и, в случае сокрытия ими подлинной цены продаваемых долей уставного капитала ООО "Рика" и истинных намерений, стороны самостоятельно несут риск признания сделок недействительными по этим основаниям, а также риск наступления иных негативных для себя последствий.

Содержание вышеуказанных договоров не позволяет сделать вывод о том, что части долей в уставном капитале ООО "Рика", принадлежавшие Рябошапченко В.В., были проданы Шухардину А.А. и Акопяну А.Б. в кредит или с рассрочкой платежа.

Таким образом, утверждение апеллянта об отсутствии оплаты по договору купли- продажи доли в уставном капитале общества опровергается фактическими обстоятельствами дела, а именно заключенным договором.

Довод заявителя о том, что факт нотариального удостоверения сделки не может являться доказательством оплаты доли до ее передачи, отклоняется. Сделки удостоверены нотариусом в установленном законодательством о нотариате порядке (статями 16, 43, 44,53,54,55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате). В пункте 3 каждого договора указано, что расчет между сторонами произведен до подписания договора.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что в силу пункта 4 договора Рябошапченко В.В. гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку указанный судебный акт вынесен при иных обстоятельствах по делу.

Довод подателя жалобы о том, что суд поставил ответчиков в преимущественное положение, поскольку судом квалифицированы действия истца как злоупотребление правом, несмотря на то, что ответчик на это не ссылался, является ошибочным, поскольку с учетом императивного положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица по этой статье кодекса не зависит от ссылки какой либо стороны по делу, суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу ( пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2013 делу N А23-2639/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.Д. Игнашина

Судьи

Н.Ю. Байрамова И.Г. Сентюрина