Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 марта 2014 г. N Ф10-411/14 по делу N А14-2019/2013

г.Калуга

13 марта 2014 г.

Дело N А14-2019/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 13.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 13.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Солодовой Л.В. Маненкова А.Н.
от истца Открытое акционерное общество "Еланское" от ответчика Общество с ограниченной ответственностью "Родник" от третьего лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области	Представитель не явился, извещен надлежаще Крылкова А.А. - представителя (дов. б/н от 15.04.2013, сроком на 3 года) Пупыкина А.И. - представителя (дов. б/н от 30.08.2013, сроком на 3 года) Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Еланское", п.Еланка Таловского района Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А14-2019/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Еланское", п.Еланка Таловского района Воронежской области (ОГРН 1043691000286) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Родник", п.Анохинка Таловского района Воронежской области (ОГРН 1063629004273) о признании недействительным договора уступки прав аренды земельного участка N 3 от 23.04.2008, как совершенного под влиянием злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной, поскольку заключение истцом сделки не направлено на извлечение прибыли, указанная сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, и обязании ООО "Родник" возвратить ОАО "Еланское" право аренды земельного участка общей площадью 57434480 кв.м. с кадастровым N 36:29:0000000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть, с учетом уточнения заявленных исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2013 (судья Кривотулова Т.И.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 (судьи Поротиков А.И., Сухова И.Б., Ушакова И.В.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ОАО "Еланское" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители ответчика, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Истец и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.05.2006 между Администрацией Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО "Еланское" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 14, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым N 36:29:0000000:025, площадью 57 434 480 кв.м.

18.05.2006 указанный земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи.

Пунктом 2.1 договора стороны установили срок действия договора с 18.05.2006 по 17.05.2055.

Разделом 3 договора установлены размер и условия внесения арендной платы.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Впоследствии 23.04.2008 между ОАО "Еланское" (сторона 1) и ООО "Родник" (сторона 2) был заключен договор N 3 уступки прав аренды земельного участка, по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 14 от 18.05.2006.

Указанный договор также зарегистрирован в установленном законом порядке.

В силу п.3.1. договора уступки прав аренды земельного участка в счет уступаемых прав и обязанностей сторона 2 уплачивает стороне 1 договорную сумму в размере 2 570 000 руб.

23.04.2008 спорный земельный участок был передан ООО "Родник" по акту приемки-передачи.

22.05.2008 между ООО "Родник" (арендатор) и ОАО "Еланское" (субарендатор) был заключен договор субаренды земельного участка (из земель сельскохозяйственного назначения) N 15, по условиям которого арендатор передал, а субарендатор принял в субаренду спорный земельный участок.

Пунктом 2.1. договора стороны установили срок действия договора с 22.05.2008 по 30.11.2008.

Согласно п.3.2. общая сумма договора составила 1 148 689 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 соглашение между ООО "Родник" и ОАО "Еланское" от 10.02.2009 о досрочном расторжении договора между сторонами от 23.04.2008 уступки права аренды земельного участка общей площадью 57434480 кв.м. с кадастровым N 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть признано недействительным.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав аренды земельного участка N 3 от 23.04.2008 был совершен под влиянием злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной, заключение сделки не направлено на извлечение прибыли, а сама сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях и в противоречии с целями деятельности ОАО "Еланское", истец обратился в суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из существа заявленных требований следует, что в качестве основания иска заявитель указывает ст.179 ГК РФ, полагая при этом, что оспариваемая им сделка заключена под влиянием злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной.

Заявляя требование о признании сделки недействительной по указанным основаниям, истцу надлежит представить доказательства, подтверждающие факт умышленного сговора генерального директора ОАО "Еланское" и ООО "Родник" с целью создания выгоды для себя в ущерб интересам истца.

Однако, указанные доказательства истцом в материалы дела представлены не были.

В обоснование довода о злонамеренном соглашении сторон при заключении оспариваемой сделки истец сослался на отношения взаимозависимости, существовавшей между генеральным директором ОАО "Еланское" - Радиным Н.В. и Алтуниным И.А., имеющим 75% доли в уставном капитале ООО "Родник", указав на факт родства между Алтуниным И.А. и супругой Радина Н.В.

Судебные инстанции верно указали на то, что указанный довод, сам по себе, в отсутствии иных доказательств, не может служить основанием для вывода о злонамеренности действий вышеназванных лиц и наличии сговора между ними.

В материалах дела также отсутствуют доказательства в пользу того, что право аренды спорного земельного участка фактически можно было уступить за большую денежную сумму, нежели предусмотрена оспариваемым договором, на чем настаивает истец, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка была заключена в противоречии с целями деятельности истца.

Соответственно, факт злонамеренного сговора при заключении спорной сделки с целью незаконного получения выгоды материалами дела не подтвержден.

В связи с изложенным, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Кроме того, отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на истечение срока исковой давности.

В соответствии с п.1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной является оспоримой.

В силу п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст.200 ГК РФ, о начале течения срока исковой давности.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179).

При решении вопроса о применении исковой давности суды обеих инстанций верно установили, что течение срока исковой давности по заявленному истцом требованию начинается с момента фактического исполнения сделки, которое было совершено не позднее передачи спорного земельного участка новому арендатору, то есть 23.04.2008. В момент заключения сделки истец знал и должен был знать об обстоятельствах, которые он приводит в качестве основания для признания договора недействительным.

Следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию истек - 23.04.2009, однако исковое заявление подано в суд только 28.02.2013, что подтверждается штампом Арбитражного суда Воронежской области.

Таким образом, на дату обращения в суд с настоящим иском годичный срок давности по требованию о признании недействительным договора истек.

Довод кассатора о том, что спорный договор, при заключении которого допущено нарушение положений п.1 ст.10 ГК РФ, является ничтожным в силу ст.168 ГК РФ, в связи с чем к требованиям истца о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности применяется трехлетний срок исковой давности, установленный п.1 ст.181 ГК РФ, не может быть признан кассационной инстанцией обоснованным, в связи со следующим.

В соответствии с п.1. ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно материалам дела исполнение спорного договора сторонами началось - 23.04.2008, между тем настоящий иск был подан истцом в суд области лишь 28.02.2013, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, установленного п.1 ст.181 ГК РФ.

Пунктом 2 ст.199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данных в п.26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции было сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца.

Ссылка заявителя жалобы на неверное исчисление судами срока исковой давности, с указанием на заключение сторонами соглашения о досрочном расторжении договора уступки прав и обязанностей по договору аренды N 3 от 23.04.2008, которое, по мнению истца, необходимо расценивать как действия должника, направленные на признание долга, что влечет за собой перерыв течения срока исковой давности, правомерно не принята во внимание судебными инстанциями, поскольку она основана на неверном толковании нормы ст.203 ГК РФ, по смыслу которой действия ответчика, направленные на расторжение оспариваемой сделки, не относятся к числу оснований для перерыва срока исковой давности и не свидетельствуют о признании такой сделки недействительной.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А14-2019/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Маненков