Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 марта 2014 г. N Ф10-534/14 по делу N А14-20025/2012

г. Калуга

17 марта 2013 г.

Дело N А14-20025/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 11.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:

Гриднева А.Н. Нарусова М.М. Леоновой Л.В.

от истца: Компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Острогожск" Общество с ограниченной ответственностью "Слав Рейл" от третьих лиц: ОАО "Россельхозбанк" г. Воронежа ООО "Острогожская птицефабрика" Змиевский Павел Гориславович

Представитель Лавров К.В. по доверенности б/н от 30 мая 2013 г. (сроком 3 года) Представитель Пауль А.Г. по доверенности б/н от 13.03.2013 г. (сроком 3 года) Представитель Сотникова С.А. по доверенности б/н от 13.03.2013 г. (сроком 3 года) Не явился, извещен надлежаще Представитель Восков И.А. по доверенности N 3 от 27.09.2012 г. (сроком до 14.06.2015 г.) Представитель Пауль А.Г. по доверенности б/н от 13.03.2013 г. (сроком 3 года) Не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А14-20025/2012,

УСТАНОВИЛ:

Компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Слав Рейл" (далее - ООО "Слав Рейл", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Острогожск" (далее - ООО "ТД "Острогожск", ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 г. N 1-СР, заключенного между ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск", а также договора купли-продажи оборудования от 26.09.2012 г. N 2-СР, заключенного между ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск".

Определением суда области от 17.01.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Змиевский Павел Гориславьевич (далее - Змиевский П.Г.), определением от 12.02.2013 г. - открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк"), общество с ограниченной ответственностью "Острогожская птицефабрика" (далее - ООО "Острогожская птицефабрика") и общество с ограниченной ответственностью "Острогожский мелькомбинат" (далее - ООО "Острогожский мелькомбинат").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2013 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 г. N 1-СР, заключенный между ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск", и договор купли-продажи оборудования от 26.09.2012 г. N 2-СР, заключенный между ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск".

Определением от 01.07.2013 г. арбитражный суд области исправил допущенную в резолютивной части решения от 21.06.2013 г. опечатку, дополнив резолютивную часть абзацем вторым следующего содержания: "Применить последствия недействительности договора купли-продажи от 26.09.2012 г. N 1-СР и договора купли-продажи от 26.09.2012 г. N 2-СР, вернув все полученное по указанным сделкам".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 названные судебные решение от 21.06.2013 и определение от 01.07.2013 г. отменены и в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого постановления, Компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение арбитражного суда Воронежской области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного постановления в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями разрешившими, ООО "Слав Рейл" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2004 г. Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1043600006031.

Лицом, имеющим право действовать от имени ООО "Слав Рейл" без доверенности, является генеральный директор Змиевский П.Г.

Участниками ООО "Слав Рейл" являются Змиевский П.Г. с долей в уставном капитале 0,01%, компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) с долей в уставном капитале 49,995% и компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД с долей в уставном капитале 49,995%.

24.09.2012 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Слав Рейл" (протокол N 2 от 24.09.2012 г.), на котором было принято решение об одобрении заключения с ООО "ТД "Острогожск" договора купли-продажи принадлежащих ООО "Слав Рейл" недвижимого имущества общей стоимостью 32 412 358,62 руб. и оборудования общей стоимостью 153 126 223,16 руб.

Между ООО "Слав Рейл" (продавец) и ООО "ТД "Острогожск" (покупатель) 26.09.2012 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1-СР, согласно которому (п. 1) продавец продал, а покупатель купил поименованное недвижимое имущество:

В соответствии с п. 2 договора отчуждаемое имущество оценивается сторонами договора в сумме 32 412 358 руб. 62 коп., включая НДС в сумме 4 816 824 руб. 20 коп.

В пункте 3.1 договора указано, что все отчуждаемые здания и земельные участки, являющиеся предметом настоящего договора, указанные в п. 1 договора имеют обременения в виде ипотеки.

Согласно п. 3.3 договора стороны констатируют, что покупатель уведомлен продавцом о существующих ограничениях (обременениях) права собственности на все здания и земельные участки, указанные в п. 1 договора, ознакомлен с условиями договоров ипотеки и последствиями неисполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства, и принимает недвижимое имущество с данными ограничениями (обременениями) принимая во внимание обязательство продавца по погашению кредитов, по которым продавец является заемщиком перед ОАО "Россельхозбанк".

Актом приема-передачи от 26.09.2012 г. к договору купли-продажи недвижимого имущества N 1-СР от 26.09.2012 г. подтверждается передача ООО "Слав Рейл" ООО "ТД "Острогожск" вышеуказанных объектов недвижимого имущества.

Платежными поручениями N 10 от 27.09.2012 г. и N 12 от 27.09.2012 г. подтверждается перечисление ООО "ТД "Острогожск" ООО "Слав Рейл" денежных средств с общей сумме 32 412 358 руб. 62 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи имущества N 1-СР от 26.09.2012 г.

Также между ООО "Слав Рейл" (продавец) и ООО "ТД "Острогожск" (покупатель) 26.09.2012 г. был заключен договор купли-продажи оборудования N 2-СР, согласно которому (п. 10) продавец продал, а покупатель купил движимое имущество (оборудование) 226 наименований на общую сумму 153 126 223 руб. 16 коп.

Согласно п. 2 договора отчуждаемое оборудование оценивается сторонами договора в сумме 153 126 223 руб. 16 коп., включая НДС 23 358 237 руб. 43 коп.

Как следует из п. 3.2 договора в соответствии с п. 2 ст. 346 ГК РФ оборудование продается с письменного согласия залогодержателя, которое получено продавцом до подписания настоящего договора, что подтверждается письмом ОАО "Россельхозбанк" от 25.09.2012 г. N 2146.

В пункте 3.3 договора стороны констатируют, что покупатель уведомлен продавцом о существующих ограничениях (обременениях) права собственности на оборудование, указанное в п. 1 договора, ознакомлен с условиями договоров залога и последствиями неисполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства, и принимает оборудование с данными ограничениями (обременениями) принимая во внимание обязательство продавца по погашению кредитов, по которым продавец является залогодателем перед ОАО "Россельхозбанк".

Актом приема-передачи от 26.09.2012 г. к договору купли-продажи оборудования N 2-СР от 26.09.2012 г. подтверждается факт передачи от продавца к покупателю оборудования, указанного в договоре N 2-СР от 26.09.2012 г.

Платежным поручением N 11 от 27.09.2012 г. подтверждается перечисление ООО "ТД "Острогожск" ООО "Слав Рейл" денежных средств в сумме 153 126 223 руб. 16 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи оборудования N 2-СР от 26.09.2012 г.

Как следует из ответов Регистратора международных коммерческих организаций от 14.11.2012 г. и от 25.03.2013 г., Компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД, номер регистрации в Регистраторе международный коммерческих организаций 69,124, была ликвидирована 04.01.2010 г. из Реестра международных коммерческих организаций за неуплату ежегодной пошлины за продление регистрации в соответствии с Разделом 107 (5) Акта о регистрации международных коммерческих организаций в Белизе.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены с нарушением требований ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают права и законные интересы истца, компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют законные основания для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 г. N 1-СР и купли-продажи оборудования от 26.09.2012 г. N 2-СР как крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Между тем, посчитав, что сделки являются ничтожными по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 179 ГК РФ, суд удовлетворил исковые требования ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.)

Как указал суд первой инстанции, заключенные лицами, участвующими в деле, договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых являлось изъятие у ООО "Слав Рейл" имущества по заниженной цене. При этом банк воспользовался тяжелым положением общества, обусловленным наличием большого количества обязательств общества перед банком.

Суд, апелляционной инстанции согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, указал на неверность выводов о ничтожности указанных сделок в соответствии со ст. ст. 10, 179 ГК РФ и отказал в иске.

При этом судом апелляционной инстанции правильно указано, что в соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых сделок участниками ООО "Слав Рейл" являлись Змиевский П.Г. с долей в уставном капитале 0,01%, компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) с долей в уставном капитале 49,995% и компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД с долей в уставном капитале 49,995%. Директором ООО "Слав Рейл" являлся Змиевский П.Г.

Единственным участником ООО "ТД "Острогожск" и его единоличным исполнительным органом являлся Щербаков С.Н.

Таким образом, лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении оспариваемых сделок, судом не установлено.

Договоры купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 г. N 1-СР и купли-продажи оборудования от 26.09.2012 г. N 2-СР не являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При оценке договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 г. N 1-СР и купли-продажи оборудования от 26.09.2012 г. N 2-СР с позиции наличия или отсутствия признаков крупной сделки, суд пришел к выводу, что указанные договоры не соответствуют установленным законом критериям крупной сделки.

Таким образом, оспариваемые сделки не подлежали одобрению в соответствии с правилами ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, ООО "Слав Рейл" 24.09.2012 г. провело общее собрание участников общества, на котором были приняты решения об одобрении оспариваемых договоров купли-продажи между ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск", что является правом ООО "Слав Рейл" и не противоречит закону.

Компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК являлась на момент принятия решений об отчуждении имущества общества и является в настоящее время участником ООО "Слав Рейл", обладающим 49,995% доли в уставном капитале общества.

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 24.09.2012 г. N 2, решение об одобрении оспариваемых сделок единогласно принято участниками общества Змиевским П.Г. - 0,01% доли в уставном капитале общества, ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) с долей в уставном капитале 49,995% и компанией ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД с долей в уставном капитале 49,995%. - 49,995% в уставном капитале общества. То есть согласно протоколу от 24.09.2012 г. N 2 все 100% участников общества проголосовали "за" одобрение сделок, в том числе и истец.

Из имеющейся в материалах дела копии нотариально удостоверенной выписки из "Акта о международных бизнес компаниях" Государства Белиз, копии нотариально удостоверенного сообщения регистрирующего органа Государства Белиз от 14.11.2012 г., компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД была зарегистрирована в Государстве Белиз, ликвидирована 04.01.2010 г. и прекратила свое существование к моменту проведения общего собрания участников общества, оформленному протоколом от 24.09.2012 г. N 2.

Следовательно, представитель компании ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД не имел полномочий на участие в названном общем собрании участников общества.

Однако, учитывая, что ответчик по делу - ООО "ТД "Острогожск", имел возможность получить информацию, касающуюся правомерности проведения общего собрания участников общества, исключительно из ЕГРЮЛ и протокола общего собрания участников общества от 24.09.2012 г. N 2, в отсутствие доказательств уведомления данного ответчика о ликвидации и прекращении деятельности компанией ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД", суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с выводом суда первой инстанции о том, что ООО "ТД "Острогожск" не знало и не должно было знать о принятии решения об одобрении оспариваемых сделок общим собранием участников общества в неполном составе.

В силу того, что при заключении договоров другая сторона по сделке - ООО "ТД "Острогожск" - действовала в достаточной степени разумно и добросовестно, проявив требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, получив от контрагента сведения об одобрении сделок всеми учредителями ООО "Слав Рейл", исходя из положений абз. 7 п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данное обстоятельство является основанием для отказа в признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками по указанному основанию.

Так же установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Острогожский мелькомбинат" (заемщик) 18.06.2010 г. и 19.08.2010 г. были заключены два кредитных договора N 101416/0027 и N 101416/0034, согласно которым ООО "Острогожский мелькомбинат" получило от банка кредит в сумме 160 000 000 руб.

В обеспечение кредитных обязательств ООО "Острогожский мелькомбинат" между банком и ООО "Слав Рейл" были заключены договоры залога оборудования 18.06.2010 г. N 101416/0027-5, залога недвижимости (ипотеки) от 18.06.2010 г. N 101416/0027-7.2., залога оборудования от 19.08.2010 г. N 101416/0034-5, залога недвижимости (ипотеки) от 19.08.2010 г. N 101416/0034-7.2.

Между банком и ООО "Слав Рейл" в обеспечение кредитных обязательств ООО "Острогожский мелькомбинат" заключены договоры поручительства от 18.06.2010 г. N 101416/0027-8, от 19.08.2010 г. N 101416/0034-8/1.

Участвующими в деле лицами не оспаривается и подтверждено, что в июле 2012 года у ООО "Острогожский мелькомбинат" перед банком возникла просроченная задолженность по кредитным договорам, и у банка появились законные основания для досрочного взыскания с заемщика и поручителя кредита со всеми причитающимися платежами, а также для обращения взыскания на заложенное имущество.

Заемщик, банк и залогодатель (он же поручитель) вступили в переговоры по урегулированию вопроса погашения кредитной задолженности. Данное обстоятельство подтверждается письменными пояснениями ООО "Слав Рейл" (л.д. 73 - 81 т. 3), Змиевского П.Г. (л.д. 101 - 108 т. 3), ООО "Острогожский мелькомбинат" (л.д. 143 - 148 т. 6), ОАО "Россельхозбанк" (л.д. 116 - 128 т. 5).

21.09.2012 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Острогожская птицефабрика" был заключен кредитный договор от 21.09.2012 г. N 121416/0050 на сумму 197 000 000 руб. для приобретения заемщиком оборудования для убойного цеха.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Острогожская птицефабрика" перед банком, вытекающих из кредитного договора от 21.09.2012 г. N 121416/0050, между ООО "Слав Рейл" и ОАО "Россельхозбанк" были заключены договоры залога от 21.09.2012 г. N 121416/0050-5/2, от 21.09.2012 г. N 121416/0050-7.2., по которым в залог банку было передано то же самое имущество, что и по договорам залога 18.06.2010 г. N 101416/0027-5, от 18.06.2010 г. N 101416/0027-7.2., от 19.08.2010 г. N 101416/0034-5, от 19.08.2010 г. N 101416/0034-7.2., заключенным в счет исполнения кредитных обязательств ООО "Острогожский мелькомбинат".

Указанные договоры залога были предметом исследования и оценки арбитражного суда по делу А14-19757/2012. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 г. по указанному делу ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) отказано в удовлетворении иска о признании их недействительными по ст. 170 ГК РФ, а также как крупных сделок и сделок с заинтересованностью (л.д. 91 - 112 т. 7).

В материалах дела представлены договор купли-продажи оборудования от 15.09.2012 г. N 654/89, заключенный между ООО "Острогожская птицефабрика" и ООО "ТД "Острогожск", на сумму 197 000 000 руб. (л.д. 93 - 95 т. 6), товарно-транспортная накладная от 27.09.2012 г. N 234 ООО "ТД "Острогожск" о передаче ООО "Острогожская птицефабрика" линии по убою и переработке бройлеров (л.д. 99 - 102 т. 6).

Получив кредит, ООО "Острогожская птицефабрика" перечислило ООО "ТД "Острогожск" денежные средства в размере 197 000 000 руб. в счет оплаты по договору от 15.09.2012 г. N 654/89 (л.д. 49 т. 5).

В свою очередь ООО "ТД "Острогожск" перечислило тремя платежными поручениями 185 538 581,78 руб. ООО "Слав Рейл" в счет оплаты по договорам купли-продажи от 26.09.2012 г. N 1-СР и от 26.09.2012 г. N 2-СР (л.д. 51 - 53 т. 5).

Поскольку срок возврата кредита по кредитным договорам, заключенным между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Острогожский мелькомбинат" от 18.06.2010 г. N 101416/0027 и от 19.08.2010 г. N 101416/0034, наступил, однако обязательства по возврату кредита ООО "Острогожский мелькомбинат" исполнены не были, банк в безакцептном порядке произвел списание задолженности со счета поручителя ООО "Слав Рейл" в размере 168 260 977,88 руб. (л.д. 52 - 97 т. 5). Право банка на безакцептное списание долга предусмотрено договорами поручительства от 18.06.2010 г. N 101416/0027-8, от 19.08.2010 N 101416/0034-8/1.

Из материалов дела следует, что результатом переговоров между банком, заемщиком и поручителем-залогодателем стало достижение договоренности о продаже ООО "Слав Рейл" заложенного имущества ООО "ТД "Острогожск".

В силу ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Статья 179 ГК РФ содержит в себе несколько оснований для признания сделки недействительной. Каждое основание является самостоятельным и подлежит доказыванию исходя из разных обстоятельств дела и соответствующих доказательств.

Исходя из приведенных выше положений ст. 179 ГК РФ, для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных факторов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных условиях.

Судом апелляционной инстанции правильно указано, что в ходе судебного разбирательства дела истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть квалифицирована, как кабальная сделка и признана недействительной по этому основанию. В частности, не подтвержден статус истца, который не является стороной сделок, как потерпевшего.

В соответствии с абз. 2 п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Данное разъяснение на основании ст. 6 ГК РФ распространяется и на участников обществ с ограниченной ответственностью.

Принимая во внимание то обстоятельство, что истец знал об условиях оспариваемых договоров, был согласен с ними, что следует из его позиции при голосовании на общем собрании ООО "Слав Рейл" от 24.09.2012 г., с учетом положений ст. ст. 4, 65 АПК РФ, п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г., заявляя иск о признании договоров купли-продажи от 26.09.2012 г. N 1-СР и от 26.09.2012 г. N 2-СР недействительными, он не обосновал и документально не подтвердил нарушение его прав и законных интересов заключением оспариваемых договоров.

При этом выводы суда апелляционной инстанции о самостоятельном характере договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 года N 1-СР и купли-продажи оборудования от 26.09.2012 года и отсутствии взаимосвязи со сделками по предоставлению банком кредита ООО "Острогожская птицефабрика", взаимному исполнению обязательств ООО "ТД "Острогожск" и ООО "Острогожская птицефабрика" по договору купли-продажи от 15.09.2012 г. N 654/89, а так же погашению кредита ООО "Острогожский мелькомбинат" ОАО "Россельхозбанку"за счет средств поручителя - ООО "Слав Рейл", без продажи с торгов заложенного имущества, не повлияли на правильность принятого судебного акта, поскольку истец, как участник ООО не доказал свою заинтересованность в оспаривании сделок по названным основаниями.

Суд кассационной инстанции соглашается с оценкой суда апелляционной инстанции незаконности вынесенного судом определения от 01.07.2013 г. о дополнении резолютивной части абзацем вторым следующего содержания: "Применить последствия недействительности договора купли-продажи от 26.09.2012 г. N 1-СР и договора купли-продажи от 26.09.2012 г. N 2-СР, вернув все полученное по указанным сделкам" в качестве исправления опечатки.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что, оснований для отмены судебного постановления не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А14-20025/2012, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

М.М. Нарусов Л.В.Леонова