Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2014 г. N Ф10-695/14 по делу N А14-6756/2011

г. Калуга

26 марта 2014 г.

Дело N А14-6756/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "19" марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "26" марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	М.М. Нарусова,
	А.Н. Гриднева,
при участии в заседании:
от истца: Сысоевой Валентины Алексеевны	представители не явились, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчиков: Сысоевой Анастасии Вадимовны Сысоевой Дарьи Вадимовны Иванниковой Валентины Николаевны	представители не явились, ответчики о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Эртильское дорожное ремонтно-строительное управление"	представители не явились, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сысоевой Валентины Алексеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 (судья Щербатых И.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 21.11.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Владимирова Г.В.) по делу N А14-6756/2011,

УСТАНОВИЛ:

Сысоева Валентина Алексеевна (далее - Сысоева В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Сысоеву Вадиму Вячеславовичу (далее - Сысоев В.В., ответчик), Иванниковой Валентине Николаевне (далее - Иванникова В.Н., ответчик) о признании за Сысоевой В.А. права собственности на 15,205% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Эртильское дорожное ремонтно строительное управление" (ОГРН 1023600510340), лишении Иванниковой В.Н. права на долю в размере 15,205% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Эртильское дорожное ремонтно строительное управление" (ОГРН 1023600510340) номинальной стоимостью 97 204 руб. (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Определением суда первой инстанции от 27.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эртильское дорожное ремонтно строительное управление" (далее - ООО "Эртильское ДРСУ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 14.02.2013) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 произведена замена ответчика Сысоева В.В. на его правопреемников - дочь Сысоеву Анастасию Вадимовну (далее - Сысоева А.В., ответчик) и несовершеннолетнюю дочь Сысоеву Дарью Вадимовну в лице ее законного представителя Сысоевой Татьяны Викторовны (далее - Сысоева Д.В., ответчик).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 21.11.2013 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, Сысоева В.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 21.11.2013 по делу N А14-6756/2011, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Эртильское ДРСУ" зарегистрировано 17.04.2000 Администрацией Эртильского района за регистрационным номером 338. Межрайонной ИМНС России N 5 по Воронежской области 12.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023600510340.

Свидетельством о праве на наследство по закону от 29.04.2009 подтверждается, что Сысоева В.А. и Сысоев В.В. являются наследниками к имуществу Сысоева Вячеслава Васильевича, умершего 24.06.2008, в ? доле каждый. При этом наследство, на которое выдано указанное свидетельство, состоит из ? доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" в размере 60,82%, рыночная стоимость доли составляет 3 249 800 руб.

Кроме того, на основании свидетельства о праве собственности от 29.04.2009 Сысоевой В.А., являющейся пережившей супругой Сысоева В.В., принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. При этом общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется свидетельством, состоит из доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" в размере 60,82%.

Из представленного истцом договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" от 14.05.2009 усматривается, что между Сысоевым В.В. (продавец) и Сысоевой В.А. (покупатель) был заключен договор, по которому продавец продал, а покупатель купил принадлежащую долю в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" в размере 15,21% уставного капитала ООО "Эртильского ДРСУ" номинальной стоимостью 97 204 руб. (пункт 1 настоящего договора).

Согласно пункту 2 данного договора указанная в пункте 1 договора доля принадлежит продавцу, что подтверждается уставом ООО "Эртильское ДРСУ", утвержденным протоколом общего собрания N 1 от 04.03.2000, зарегистрированным постановлением главы местного самоуправления г.Эртиля Воронежской области N 117 от 13.04.2000, изменениями и дополнениями к уставу ООО "Эртильское ДРСУ", утвержденными протоколом собрания N 1 от 22.04.2007, зарегистрированными Межрайонной ИФНС России N 5 по Воронежской области 27.04.2007.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора стороны оценили стоимость продаваемой доли в сумме 100 000 руб. Покупатель обязался оплатить продавцу предусмотренную настоящим пунктом стоимость продаваемой доли.

В пункте 4 договора N 1 от 14.05.2009 стороны указали, что до момента подписания настоящего договора покупатель исполнил все свои обязательства, предусмотренные пунктом 3 договора, и соответствующие денежные средства переданы продавцу в полном объеме.

В соответствии с пунктом 5 данного договора продавец обязался совершить в согласованный с покупателем срок действия, связанные с переходом к покупателю прав на долю, указанную в пункте 1 договора.

Из расписки Сысоева В.В. усматривается, что он получил от Сысоевой В.А. 100 000 руб. в счет полной оплаты доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" в размере 15,21% уставного капитала номинальной стоимостью 97 204 руб. на основании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" от 14.05.2009.

Кроме того, согласно представленному заявлению Сысоева В.В. в адрес ООО "Эртильское ДРСУ" он просит вывести его из состава учредителей ООО "Эртильское ДРСУ" и сообщает о передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале данного общества в размере 15,21% Сысоевой В.А. В заявлении имеется отметка о его получении обществом 14.05.2009.

Из материалов дела также следует, что между Сысоевым В.В. и Иванниковой В.Н. был заключен предварительный договор, согласно которому Сысоев В.В. выразил намерение продать Иванниковой В.Н. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" в размере ? доли от 60,82% (пункты 1, 2 данного договора).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на 18.07.2011 года участниками ООО "Эртильское ДРСУ" являлись: Сысоева В.А. с долей 45,615 % номинальной стоимостью 291 610 руб. 50 коп.; Сысоев В.В. с долей 15,205 % номинальной стоимостью 97 203 руб. 50 коп.; Иванникова В.Н. с долей номинальной стоимостью 22 000 руб., а также еще 16 участников.

Уведомлением об общем собрании от 04.04.2011 исх. N 19 ООО "Эртильское ДРСУ" извещало Сысоева В.В. о проведении общего собрания участников общества 10.05.2011 по вопросу об одобрении сделки. Факт направления указанного уведомления подтверждается реестром заказных писем с уведомлением, на котором имеется отметка Почты России о принятии 05.04.2011, а также квитанцией.

Кроме того, Сысоев В.В. был включен в лист регистрации участников общего собрания участников ООО "Эртильское ДРСУ" от 10.05.2011.

Истцом также были представлены протокол б/н общего собрания участников ООО "Эртильское ДРСУ" от 07.07.2010 и протокол б/н внеочередного общего собрания участников ООО "Эртильское ДРСУ" от 10.05.2011, из которых следует, что Сысоева В.А. принимала участие в собраниях участников общества как его участник с долей уставного капитала в размере 60,82% (т.е. 45,615 + 15,205).

Во исполнение обязательств по предварительному договору купли-продажи доли 19.07.2011 между Сысоевым В.В. (продавец) и Иванниковой В.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ", согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" (ИНН 3632004260, ОГРН 1023600510340). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале составляет 15,21% (пункт 1 данного договора).

Согласно пункту 8 договора от 19.07.2011 доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Указанный договор был удостоверен нотариусом нотариального округа Эртильского района Воронежской области Сотниковой Е.И., зарегистрирован в реестре за N 4-3084.

О переходе к Иванниковой В.Н. права собственности на долю Сысоева В.В. в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ" 27.07.2011 была внесена запись в ЕГРЮЛ N 2113601005956.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.07.2011 N 04-54/315 на указанную дату Сысоев В.В. не являлся участником ООО "Эртильское ДРСУ", а доля Иванниковой В.Н. в уставном капитале общества увеличилась соответственно размеру доли Сысоева В.В.

Ссылаясь на переход к истцу права собственности на долю в размере 15,205% уставного капитала ООО "Эртильское ДРСУ" на основании договора с Сысоевым В.В. от 14.05.2009 и ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного 19.07.2011 между Сысоевым В.В. и Иванниковой В.Н., истец Сысоева В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2009) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2009) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Действовавшая до 01.07.2009 редакция статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривала, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 указанной статьи).

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что являясь участником ООО "Эртильское ДРСУ" с долей 45,615%, 14.05.2009 года приобрела у другого участника общества Сысоева В.В. принадлежащую ему долю уставного капитала в размере 15,205%, договор был исполнен, что подтверждается распиской в получении денег в качестве оплаты доли, выполненной Сысоевым В.В. и рукописным заявлением Сысоева В.В. на имя указанного общества, которым последнее уведомляется о состоявшейся продаже доли и о необходимости внести в документы общества соответствующие изменения. Переход права собственности на долю Сысоева В.В. к Сысоевой В.А. не был отражен в ЕГРЮЛ, однако истица вступила во владение указанной долей и осуществляла свои правомочия участника общества в 2009-2011 годах. По утверждению Сысоевой В.А., в июне 2011 года в ходе судебного разбирательства по делу N А14-2032/2011 ей стало известно о существовании предварительного договора от 26.05.2011, которым Сысоев В.В. обязался продать долю общества, ранее проданную ей, третьему лицу - Иванниковой В.Н. После этого, 19.07.2011 между Сысоевым В.В. и Иванниковой В.Н. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N2113601005956 от 27.07.2011. Указанная сделка, по мнению истца, является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

В ходе рассмотрения заявленных исковых требований в суде первой инстанции проведены три судебные экспертизы с целью определения времени выполнения подписи продавца в спорном договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ", датированного 14.05.2009, производство которых было поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы (заключение N 5412/1-3 от 01.03.2012, составленное по результатам исследования первых экземпляров спорного договора), Автономной Некоммерческой Организации "Центр судебных экспертиз" (заключение N 5-351/2012 от 23.07.2012, составленное по результатам исследования вторых экземпляров спорного договора), ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации (заключение N 3370/07-3 от 09.10.2012, составленное по результатам проведения повторной экспертизы при исследования двух экземпляров спорного договора).

Исследовав и оценив указанные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судами обеих инстанций обоснованно признано надлежащим доказательством выполнения подписи продавца в спорном договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО "Эртильское ДРСУ" заключение ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы N 5412/1-3 от 01.03.2012, в котором установлено, что давность выполнения подписей от имени Сысоева В.В. и Сысоевой В.А. не соответствует дате, указанной в документе (14.05.2009), а данные подписи выполнены не ранее ноября 2010 года, подпись от имени Сысоева В.В. в расписке Сысоева Вадима Вячеславовича также выполнена не ранее ноября 2010 года.

Указанные выводы подтверждаются также заключением ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы N 3370/07-3 от 09.10.2012.

Доказательств, опровергающих указанные выводы экспертов, ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, с учетом установленных по делу обстоятельств на основании имеющихся в материалах дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эртильское ДРСУ", датированный 14.05.2009, был подписан не ранее ноября 2010 года. Условия о переходе доли в уставном капитале к покупателю в договоре отсутствует. Более того, пунктом 5 договора на продавца возложена обязанность совершить в согласованный с покупателем срок действия, связанные с переходом к покупателю прав на долю.

При этом арбитражный суд области правомерно указал, что договор, датированный 14.05.2009, не содержит положений, свидетельствующих о передаче доли до его подписания, либо в момент подписания, следовательно, по смыслу статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" передача доли должна была происходить по отдельной сделке, подлежащей нотариальному удостоверению.

Доказательств нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, не представлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 21.11.2013 по делу N А14-6756/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Гриднев