Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 апреля 2014 г. N Ф10-789/14 по делу N А23-2559/2013

г. Калуга

10 апреля 2014 г.

Дело N А23-2559/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 10.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего					Шуровой Л.Ф.
судей					Радюгиной Е.А.
					Ермакова М.Н.
при участии в заседании от:
Рябошапченко Василия Васильевича 249030, Калужская обл., г. Обнинск, проезд Полянка, д.1-а				Голыжбиной С.Н. - представителя (дов. N 40АА0450926 от 09.10.2012);
Коротаева Александра Георгиевича 249030, Калужская обл., г. Обнинск, проезд Полянка, д.12				Голыжбиной С.Н. - представителя (дов. N 40АА0452664 от 07.11.2012);
Рудницкого Валерия Марковича 249030, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Ляшенко, д.6, кв.98; 249030, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Красных Зорь, д.1-а;				Мацука А.М. - представителя (дов. N 40АА0470958 от 10.04.2013);
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Калужской области 249037, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Победы, д.29				Костяева С.А. - представителя (дов. б/н от 16.09.2013);
Общества с ограниченной ответственностью "Рика" 249032, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Полянка, д.1 "д" (ОГРН 1024000939490)				Балакаева Р.В. - представителя (дов. N 11 от 11.10.2013);
Жучковой Светланы Геннадьевны 249030, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Курчатова, д.26, кв.27				представители не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлены надлежащим образом;
Шухардина Андрея Алексеевича 249030, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Энгельса, д.9/20, кв.73				представители не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлены надлежащим образом;
Акопяна Абрама Бениаминовича 249030, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Аксенова, д.18, кв.81				представители не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рябошапченко Василия Васильевича, Коротаева Александра Георгиевича, Рудницкого Валерия Марковича на решение Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2013 (судья Ефимова Г.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 (судьи Стаханова В.Н., Заикина Н.В., Тиминская О.А.) по делу N А23-2559/2013,

УСТАНОВИЛ:

Рябошапченко Василий Васильевич, Коротаев Александр Григорьевич, Рудницкий Валерий Маркович обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (далее - заинтересованное лицо, налоговый орган, инспекция) о признании недействительным решения от 19.04.2013 N 757, регистрационной записи от 19.04.2013 N 2134025022217, свидетельства от 19.04.2013 серии 40 N 001325531.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Рябошапченко В.В., Коротаев А.Г., Рудницкий В.М. обратились с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просят их отменить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Рика" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2002, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1024000939490.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.05.2013 участниками общества с ограниченной ответственностью "Рика" являются Шухардин Андрей Алексеевич - 38,25 %, Рудницкий Валерий Маркович - 20 %, Коротаев Александр Георгиевич - 9,9 %, Акопян Абрам Бенеаминович - 12,75 %, Рябошапченко Василий Васильевич - 19,1 %.

С целью осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, 12.04.2013 Жучкова С.Г. обратилась в налоговый орган с заявлением по форме Р13001.

Согласно расписке в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган от 12.04.2013 по форме N Р50005, к заявлению приложены следующие документы: изменения и дополнения к уставу, протокол общего собрания участников от 02.04.2012 N 3, документ об оплате госпошлины, протокол общего собрания участников от 28.09.2011 N 64.

Решением инспекции от 19.04.2013 N 757 о государственной регистрации внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 19.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 2134025022217, а также выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.04.2013 серии 40 N 001325531.

Полагая, что указанные решение и свидетельство приняты и выданы с нарушением действующего законодательства, нарушают права участников общества, Рябошапченко В.В., Коротаев А.Г., Рудницкий В.М. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) заявителем при подаче документов на государственную регистрацию могут являться следующие лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (пункт 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае: непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ необходимых для регистрации документов; предоставления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, представления документов в ненадлежащую инспекцию; представления документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, а также государственной регистрации юридических лиц, учредителем которых выступает юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, или государственной регистрации юридических лиц, которые возникают в результате реорганизации юридического лица, находящегося в процессе ликвидации; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; наличия сведений о невыполнении требований по представлению в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ.

Регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1.1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, к заявлению о государственной регистрации изменений от 12.04.2013 по форме Р13001 приложены необходимые в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ документы, что подтверждается распиской регистрирующего органа от 12.04.2013 по форме Р 50005.

При этом, заявление по форме Р13001, подписано генеральным директором ООО "Рика" Жучковой С.Г. и удостоверено в нотариальном порядке.

В подтверждение полномочий генерального директора ООО "Рика", Жучкова С.Г представила нотариусу протокол собрания участников ООО "Рика" от 28.09.2011 N 6, в соответствии с которым принято решение о снятии с должности генерального директора Двоскина М.В., о назначении на должность генерального директора Жучкову С.Г. с возложением на нее обязанностей по регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.04.2012 по делу N А23-439/2012 решение общего собрания участников ООО "Рика" от 28.09.2011, изложенное в протоколе N6, признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.05.2013 по делу N А23-4417/2012 признано недействительным решение инспекции о внесении сведений в ЕГРЮЛ на основании данного решение общего собрания участников.

Согласно решению общего собрания участников ООО "Рика" от 02.04.2012, оформленным протоколом от 02.04.2012 N 3, утверждены изменения и дополнения в Устав общества.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.03.2013 по делу N А23-4066/2012 отказано в признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Рика" от 02.04.2012, изложенного в протоколе N 3.

Решением общего собрания участников ООО "Рика", оформленным протоколом от 02.04.2012 N 4, подтверждены полномочия генерального директора общества Жучковой С.Г.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2013 по делу N А23-8/2013 отказано в признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Рика" от 02.04.2012, изложенного в протоколе N 4.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент обращения с заявлением по форме Р 13001 в налоговый орган Жучкова С.Г. обладала полномочиями генерального директора ООО "Рика", подтвержденными решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 02.04.2012 N 4, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении требований заявителей.

Суд правомерно отклонил довод подателей жалобы о том, что полномочия Жучковой С.Г. не подтверждены на момент обращения в инспекцию с заявлением по форме Р 13001, поскольку основаны на протоколе от 28.09.2011 N 6, признанном незаконным решением Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-439/2012, так как данный довод опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Ссылка заявителей на то, что протокол от 02.04.2012 N 3, представленный ООО "Рика" на регистрацию, не соответствует требования статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку изготовлен с копии документа и не может являться основанием для совершения регистрационных действий, а также внесения регистрационной записи, обоснованно не принята судом во внимание, поскольку, как установлено судом, подлинный протокол общего собрания участников ООО "Рика" от 02.04.2012 N 3 находится в регистрационном деле, так как представлен при регистрации 13.04.2012, а следовательно, суд обоснованно не принял во внимание данное обстоятельство.

Фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании вышеуказанных законодательных норм и направлены на переоценку выводов суда, подтвержденных соответствующими доказательствами.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А23-2559/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рябошапченко Василия Васильевича, Коротаева Александра Георгиевича, Рудницкого Валерия Марковича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

Е.А Радюгина М.Н. Ермаков