Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 апреля 2014 г. N Ф10-1069/14 по делу N А54-2893/2011

г.Калуга

11 апреля 2014 г.

Дело N А54-2893/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Николаевой Н.Н.
судей	Степиной Л.В.
	Шелудяева В.Н.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Приокское" (ОГРН 1086229003552, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Николая Ершова, д.28-а, оф.502) - Бондарева В.Н. доверенность от 30.04.2013;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Рязанской области (ОГРН 1046206020365, г.Рязань, пр-т Первомайский, д.15/21, 390000) - представитель не явился, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан (г.Казань, ул.Владимира Кулагина, д.1, 420054) - представитель не явился, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от Варламова Валерия Александровича (Рязанская область, Спасский район, п. Озерный) - представитель не явился, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от Воробьева Александра Витальевича (г. Рязань, ул.Западная, д.12, корп.4, кв.1, 390044) - представитель не явился, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Вилар" (г.Рязань, ул.Прижелезнодорожная, д.40, 390028) - Зернова Е.А. доверенность от 30.09.2013,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приокское" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2013 (судья Мегедь И.Ю.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 (судьи Еремичева Н.В., Стаханова В.Н., Тиминская О.А.) по делу N А54-2893/2011,

УСТАНОВИЛ:

Воробьев Александр Витальевич и Варламов Валерий Александрович обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (далее - налоговый орган, инспекция) от 09.06.2011 об отказе в государственной регистрации заявления, поданного по форме N Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, без внесения изменений в учредительные документы в части включения Варламова В.А. как участника, в общество и об обязании Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ в сведения об участниках ООО "Приокское" записи о возникновении 29.05.2008 прав на долю в уставном капитале ООО "Приокское" в размере 40% у Варламова В.А. и записи о прекращении у него права на указанную долю в уставном капитале ООО "Приокское" 23.03.2012 (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Вилар", общество с ограниченной ответственностью "Приокское".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Приокское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит резолютивную часть решения Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2013 оставить без изменения, изменив мотивировочную часть решения согласно уточнениям к апелляционной жалобе, а постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 отменить. ООО "Приокское" в жалобе ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, в обоснование своей позиции указывая, что вывод суда первой инстанции о том, что в период с 29.05.2008 по 23.03.2012 Варламов В.А. являлся участником ООО "Приокское" с долей в уставном капитале в размере 40% противоречит фактическим обстоятельствам дела и находится в прямом противоречии с решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-857/2008.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС N 1 по Рязанской области указывает на исследование судами обстоятельств дела в полном объеме; просит жалобу оставить без удовлетворения.

ООО "Вилар" в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы ООО "Приокское".

В судебном заседании представитель ООО "Приокское" поддержал кассационную жалобу, представитель ООО "Вилар" - доводы отзыва. Иные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом; МИФНС N 1 по Рязанской области ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя; в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов с учетом следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, основанием обращения в суд явилось утверждение заявителей о том, что Варламов В.А., приобретя 40% доли в уставном капитале Общества в результате сделки с участником ООО "Приокское" Воробьевым А.В., 02.06.2011 обоснованно обратился в Межрайонную ИФНС России N 1 по Рязанской области, представив заявление и комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице с указанием на наличие у Варламова В.А. доли в ООО "Приокское" в размере 40%. Отказ Инспекции (решение от 09.06.2011) в государственной регистрации заявления, поданного по форме N Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, без внесения изменений в учредительные документы в части включения Варламова В.А. как участника, в общество, по мнению заявителей, незаконен.

Соответственно, в предмет доказывания по настоящему делу в рамках избранного заявителями способа защиты через оспаривание действий Инспекции в порядке главы 24 АПК РФ входили два обстоятельства - законность действий Инспекции и нарушение указанными действиями прав и законных интересов заявителей.

При этом в силу статьи 4 АПК РФ обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Суд первой инстанции, рассматривая указанный вопрос, сделал вывод о том, что права и законные интересы Варламова В.А. оспариваемыми действиями Инспекции не нарушаются, так как вне зависимости от наличия в Едином государственном реестре юридических лиц записи о данном лице, как участнике ООО "Приокское", вопрос защиты его материально-правового интереса реализуется (и реализован) через обращение в суд с требованием о взыскании стоимости доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что проверка законности оспариваемого отказа Инспекции не требуется. С данным выводом заявитель жалобы и иные участвующие в деле лица не спорят.

Вместе с тем, выйдя за рамки предмета спора, суды первой и апелляционной инстанции привели в мотивировочной части судебного акта факты, изложив их в качестве установленных по делу обстоятельств, что вызвало претензии третьего лица - заявителя кассационной жалобы.

Так, суды, излагая хронологию рассмотрения арбитражными судами дел N N А54-872/2009, А54-857/2008, А54-1293/2010, А54-6128/2010, А54-17/2011, не только приводят выдержки из судебных актов по указанным делам, но и интерпретируют выводы судов.

Между тем, в соответствии с частью 1 статьи 168, частью 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения суда должны быть приведены лишь те обстоятельства, которые подлежат установлению по данному делу, т.е. по предмету спора, который, в свою очередь, формируется с учетом правовых норм, регулирующих спорные правоотношения.

Применительно к заявленному предмету спора такими нормами являются пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пункт 1.4 статьи 9 вышеупомянутого Закона.

В соответствии с указанными нормами для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Исходя из данных норм в части проверки законности судебного акта установлению подлежали лишь следующие обстоятельства: располагал ли регистрирующий орган надлежащим бесспорным пакетом документов, подтверждающих право Варламова В.А., как участника Общества, обратиться с заявлением в Инспекцию и соответствовали ли представленные им документы требованиям названных нормативных актов.

Для разрешения указанного спора не требовалось приводить обстоятельства из других арбитражных дел по корпоративным спорам в Обществе, поэтому ссылка на них в судебных актах нарушает правило статьи 67 АПК РФ об относимости доказательств и части 2 статьи 69 АПК РФ, вводит в заблуждение участвующих в деле лиц, полагающих, что в настоящем деле сформулированы новые выводы по существу корпоративного конфликта в Обществе.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции соглашается с доводами заявителя жалобы о том, что указанные в решении суда первой инстанции и в апелляционном постановлении обстоятельства из других рассмотренных арбитражными судами дел не имеют значения для настоящего дела, подлежащего рассмотрению в порядке главы 24 АПК РФ.

Таким образом, судебные акты в указанной обжалуемой части не могут быть признаны принятыми с соблюдением названных процессуальных норм.

Вместе с тем, в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основаниями отмены судебных актов являются только те процессуальные нарушения, которые привели к принятию неправильного решения или постановления или являются безусловными основаниями к отмене судебных актов.

Включение в мотивировочную часть судебного акта не относимых к делу обстоятельств и выводов не привело к принятию неправильного судебного акта; не является процессуальным нарушением, влекущим безусловную отмену судебного акта, в связи с чем как решение суда первой инстанции, так и постановление апелляционного суда, подтвердившего по существу результат разрешения спора, не подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по делу N А54-2893/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Николаева

Судьи

Л.В. Степина В.Н. Шелудяев