Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г. N 20АП-8053/13

г. Тула

14 февраля 2014 г.

Дело N А54-2893/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.02.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Тиминской О.А. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платоновой Г.Н., при участии от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046206020365) - Грачевой С.В. (доверенность от 09.01.2014 N 2.2.1-20/16), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Приокское" - Бондарева В.Н. (доверенность от 30.04.2013), Зернова Е.А. (доверенность от 30.04.2013), в отсутствие представителей заявителей - Варламова Валерия Александровича (Рязанская область, п. Озерный), Воробьева Александра Витальевича (г. Рязань), ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Вилар" (г. Рязань), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приокское" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2013 по делу N А54-2893/2011 (судья Мегедь И.Ю.), установил следующее.

Воробьев Александр Витальевич и Варламов Валерий Александрович (далее по тексту - заявители) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (далее по тексту - ответчик, налоговый орган, инспекция) от 09.06.2011 об отказе в государственной регистрации заявления, поданного по форме N Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, без внесения изменений в учредительные документы в части включения заявителя как участника в общество и об обязании Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ в сведения об участниках ООО "Приокское" записи о возникновении 29.05.2008 прав на долю в уставном капитале ООО "Приокское" в размере 40 % у Варламова В.А. и записи о прекращении у него права на указанную долю в уставном капитале ООО "Приокское" 23.03.2012 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Вилар", общество с ограниченной ответственностью "Приокское".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2013 в удовлетворении заявленных требований Варламову Валерию Александровичу, Воробьеву Александру Витальевичу отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявители не представили суду доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемым решением, при том, что никто из них на данный момент участником общества не является.

Не согласившись с мотивировочной частью данного решения суда, ООО "Приокское" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела. В обоснование своей позиции ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что "судебными актами установлено, что в период с 29.05.2008 по 23.03.2012 Варламов В.А. являлся участником ООО "Приокское" с долей в уставном капитале в размере 40 %" противоречит фактическим обстоятельствам дела, установленным по делу, и правовым нормам, действующим в указанный период времени, и это утверждение находится в прямом противоречии с решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-857/2008С9.

В отзыве на апелляционную жалобу Варламов В.А., опровергая доводы жалобы, считает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 29.05.2008 бывшим участником ООО "Приокское" Воробьевым А.В. и Варламовым В.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 82 440 рублей.

В этот же день об указанной сделке было извещено общество, что подтверждается уведомлением от 29.05.2008.

Данное обстоятельство также подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-872/2009-С9.

На день заключения указанного договора участниками общества являлись ООО "Стройгазмонтаж" - с долей 50 %; Воробьев А.В. - с долей 40 %; Федотов Ю.В. - с долей 10 %.

В связи с принятием Арбитражным судом Рязанской области 10.06.2008 решения по делу N А54-857/2008 об исключении Воробьева А.В. из состава участников ООО "Приокское", участники общества - ООО "Стройтазмонтаж" и Федотов Ю.В. приняли решение о перераспределении между собой доли Воробьева А.В.

Федотов Ю.В. 03.10.2008 продал принадлежащую ему долю ООО "Стройгазмонтаж", которое, в свою очередь, 05.05.2009 продало долю в размере 100 % ООО "Вилар".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2010 по делу N А54-1293/2010 установлено, что Воробьев А.В. распорядился своей долей в размере 40 % в уставном капитале ООО "Приокское" до принятия судом решения об исключении его из участников общества, у ООО "Приокское" не возникло права на долю Воробьева А.В. вследствие исключения последнего из участников общества. Перераспределив доли исключенного участника - Воробьева А.В. и, впоследствии, заключив договоры купли-продажи, Федотов Ю.В. и ООО "Стройгазмонтаж" распорядились частью долей им не принадлежавших.

В рамках дела N А54-1293/2010 договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Приокское" от 03.10.2008 и от 05.05.2009 признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что Варламов В.А. без объяснения причин не является на собрания участников общества; его неявка создает препятствия в осуществлении деятельности общества и принятии необходимых решений, ООО "Вилар" обратилось с арбитражный суд с иском к Варламову Валерию Александровичу об исключении его из числа участников ООО "Приокское".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2011 по делу N А54-6128/2010 в удовлетворении исковых требований ООО "Вилар" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 решение суда от 11.04.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.10.2011 решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу N А54-6128/2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2012 иск ООО "Вилар" удовлетворен, Варламов В.А. исключен из числа участников ООО "Приокское".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.08.2012 указанное решение оставлено без изменения.

Ранее, 02.06.2011, Варламов В.А. представил в Межрайонную ИФНС России N 1 по Рязанской области заявление и комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице с указанием наличия у Варламова В.А. доли в ООО "Приокское" в размере 40 %.

Налоговым органом 09.06.2011 было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, так как в ЕГРЮЛ отсутствовали данные на Воробьева А.В., как участника общества с ограниченной ответственностью "Приокское".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2012 по делу N А54-17/2011 суд признал за Варламовым В.А. право собственности на долю в размере 40 % в уставном капитале ООО "Приокское".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Варламова В.А. и Воробьева А.В. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу положений части 1 статьи 198, частей 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственного органа могут быть признаны арбитражным судом недействительными, а действия (бездействие) незаконными при доказанности одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону и нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 вышеупомянутого Закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009 по делу N А54-872/2009, от 20.08.2010 по делу N А54-1293/2010 было установлено, что у Варламова В.А. возникло право на долю в уставном капитале общества фактически на основании договора купли-продажи от 29.05.2008.

В решении Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009 по делу N А54-872/2009 указано, что в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнительному органу общества было направлено уведомление о состоявшейся уступке права (29.05.2008). Невнесение изменений в учредительные документы общества в течение продолжительного времени не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку права и обязанности у участника общества возникли с момента извещения исполнительного органа общества и объясняются конфликтом между участниками общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2012 по делу N А54-6128/2010 иск ООО "Вилар" удовлетворен, Варламов В.А. исключен из числа участников ООО "Приокское".

С учетом вышеупомянутых судебных актов судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в период с 29.05.2008 по 23.03.2012 Варламов В.А. являлся участником ООО "Приокское" с долей в уставном капитале в размере 40 %.

В связи с этим у него 02.06.2011 имелось право на обращение в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице без внесения изменений в учредительные документы в части включения заявителя как участника в общество.

В то же время, как установлено судом первой инстанции, на рассмотрении Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело N А65-1146/2014 по иску Варламова Валерия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Приокское", к обществу с ограниченной ответственностью "Вилар" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Приокское".

Данное обстоятельство, как справедливо заключено судом первой инстанции, свидетельствует о том, что наличие оспариваемого решения регистрирующего органа не влияет на реализацию Варламовым В.А. права на обращение в суд с требованием о взыскании стоимости доли.

Кроме того, право собственности Варламова В.А. на долю в уставном капитале общества в определенный период времени подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

Заявителями не представлено доказательств того, что оспариваемое решение инспекции нарушает их права и законные интересы.

С учетом того, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность предусмотренных частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий, необходимых для признания недействительным ненормативного акта государственного органа, то суд первой инстанции обоснованно отказал Воробьеву Александру Витальевичу и Варламову Валерию Александровичу в удовлетворении заявленных требований.

По вышеприведенным мотивам судебная коллегия признает несостоятельной ссылку общества в апелляционной жалобе на то, что вывод суда первой инстанции о том, что судебными актами установлено, что в период с 29.05.2008 по 23 марта 2012 года Варламов являлся участником ООО "Приокское" с долей в уставном капитале в размере 40 % противоречит фактическим обстоятельствам.

Ссылка общества в обоснование апелляционной жалобы на то, что Варламов В.А., состоящий в трудовых отношениях с ООО "Валевит" и находящийся в зависимости от Воробьева А.В. как директора этого общества, фактически является подставным лицом и лицом, совершающим действия исключительно с намерением причинить вред другому лицу, судебной коллегией не принимается во внимание, поскольку указанные обстоятельства применительно к предмету настоящего спора не подлежат исследованию и не имеют никакого правового значения.

Согласно части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.

Вместе с тем судебной коллегией наличие таких оснований не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Приокское" подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 139 размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет для юридических лиц 1 000 рублей.

Согласно платежному поручению от 07.11.2013 N 127 ООО "Приокское" уплатило государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в общей сумме 2 000 рублей, в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ 1 000 рублей подлежит возврату обществу.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2013 по делу N А54-2893/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приокское" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Приокское" (Республика Татарстан, г. Казань, ОГРН 1086229003552, ИНН 6227003769) из федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 07.11.2013 N 127.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме посредством направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

О.А. Тиминская В.Н. Стаханова