Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 мая 2014 г. N Ф10-1458/14 по делу N А68-6543/2013

г.Калуга

22 мая 2014 г.

Дело N А68-6543/13

Резолютивная часть постановления объявлена "15" мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "22" мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	Л.В. Солодовой
	М.М. Нарусова
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "Акционерная компания Шварцевский"	Сладких Л.С. по доверенности от 26.08.2013 Домоташенко А.Б. - ген.директор (приказ N 14-к от 01.10.2011)
от ответчика: Открытое акционерное общество "Синтвита-Сервис"	Коршунов В.В. - ген.директор (протокол заседания совета директоров от 14.07.2011)
от 3-их лиц: Администрации муниципального образования Шварцевское Киреевского района Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области Муниципальное образование Киреевский район в лице Администрации муниципального образования Киреевский район Киреевское отделение Тульского филиала Федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ"	Сладких Л.С. по доверенности от 14.04.2014 Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Акционерная компания Шварцевский" и Администрация муниципального образования Шварцевское Киреевского района на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А68-6543/13,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АК Шварцевский" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ОАО "Синтвита-Сервис" о признании ничтожного договора купли-продажи здания недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Администрация муниципального образования рабочий поселок Шварцевский Киреевского района, ТУ Росимущества в Тульской области, муниципальное образование Киреевский район в лице Администрации муниципального образования Киреевский район, Киреевское отделение Тульского филиала ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2013 (судья Глазкова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 (судьи Рыжова Е.В., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, истец и Администрация муниципального образования Шварцевское Киреевского района обратились с кассационными жалобами в суд округа, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А68-6543/13, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом Администрацией муниципального образования Шварцевское Киреевского района заявлено ходатайство о замене 3-его лица Администрации муниципального образования рабочий поселок Шварцевский Киреевского района на его правопреемника - Администрацию муниципального образования Шварцевское Киреевского района.

В соответствии со ст.63 АПК РФ суд кассационной инстанции проверил полномочия явившихся представителей лиц, участвующих в деле, и допустил их к участию в судебном заседании на основании представленных ими документов.

Принимая во внимание надлежащее извещение не явившихся лиц, привлеченных к участию в деле, о времени и месте судебного заседания, в том числе путем своевременного размещения указанной информации на официальном сайте картотеки арбитражных дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие названных лиц и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное на основании ст.48 АПК РФ ходатайство Администрации муниципального образования Шварцевское Киреевского района, выслушав в судебном заседании мнение представителей сторон и заявителя ходатайства, суд кассационной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из приложенной к кассационной жалобе Администрации муниципального образования Шварцевское Киреевского района копии решения N 2-14 от 02.10.2013 собрания депутатов муниципального образования Шварцевское Киреевского района Тульской области (п.4), Администрация вновь образованного муниципального образования Шварцевское Киреевского района является правопреемником Администрации муниципального образования рабочий поселок Шварцевский Киреевского района.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия находит ходатайство о процессуальной замене Администрации муниципального образования рабочий поселок Шварцевский Киреевского района на Администрацию муниципального образования Шварцевское Киреевского района подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев заявленные на основании ст.ст. 41, 59, 61, 63 АПК РФ возвражения относительно участия в деле Коршунова В.В., заявление о проверке полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей по апелляционной жалобе, заявление о фальсификации доказательств ООО "АК Шварцевский", выслушав в судебном заседании мнение представителей сторон и заявителя, суд кассационной инстанции считает их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Протокол заседания совета директоров ОАО "Синтвита-Сервис" от 14.07.2011, представленный в подтверждение полномочий генерального директора ОАО "Синтвита-Сервис" Коршунова В.В., не признан недействительным и не оспаривался в суде. Кроме того, полномочия генерального директора ОАО "Синтвита-Сервис" Коршунова В.В. также подтверждает выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.08.2013 N 30941В/2013 (том 3, л.д. 152-155) и представленная суду кассационной инстанции копия протокола заседания совета директоров ОАО "Синтвита-Сервис" от 14.07.2011, действительность которого в судебном порядке также не оспорена.

При этом ссылки ООО "АК Шварцевский" на копии постановления отдела экономической безопасности и противодействию коррупции ОМВД России по Киреевскому району от 15.12.2013, заявления к сообщению о преступлении от 21.01.2014 и талона - уведомления от 21.01.2014 N 22, а также на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.01.2014 N ВАС-11399/12 и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52, не могут быть приняты во внимание, поскольку изложенные обстоятельства могут быть основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам при условии признания их судом обстоятельствами, существенными для дела согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

В части заявления ООО "АК Шварцевский" о проверки полномочий других лиц, участвующих в настоящем деле, суд округа также не находит оснований для его удовлетворения, поскольку заявителем не приведено каких-либо доводов, при которых суду было бы необходимо повторно проверить полномочия представителей участвующих в деле лиц.

ООО "АК Шварцевский" также заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы и о фальсификации доказательств, перечень которых указан в самом заявлении от 15.05.2014 г.

Рассмотрев вышеназванные ходатайства, суд кассационной инстанции считает их не подлежащим удовлетворению, поскольку Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает возможность назначения судом кассационной инстанции по делу экспертизы при рассмотрении кассационной жалобы, а также установления новых фактических обстоятельств, оценки исследованных судами первой и апелляционной инстанций и имеющихся в деле доказательств. Напротив ч. 1 ст. 286, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ ограничивают процессуальные полномочия суда кассационной инстанции проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон и 3-его лица Администрации муниципального образования Шварцевское Киреевского района, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, в результате приватизации государственного Шварцевского химического комбината синтетических продуктов и витаминов было создано ОАО АК "Синтвита".

Согласно плану приватизации в перечень объектов ККП, подлежащих выкупу, включена контора ОКСа, Ленина, 9, остаточной стоимостью 6 584 рубля (том 1, л.д. 12-16).

В соответствии с пунктом 8 плана приватизации объекты жилого фонда и жилищно-коммунальное управление не подлежали приватизации.

ОАО АК "Синтвита" (продавец) и ОАО "Синтвита-Сервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.12.1997, по условиям которого продавец продал, а покупатель принял и оплатил стоимость нежилого 2-х этажного шлакоблочного здания общей полезной площадью 425,5 кв. м, расположенного в поселке Шварцевский по улице Ленина, дом 9 (бывшая контора ОКСа) (том 1, л.д. 23).

По акту приема-передачи основных средств ОАО АК "Синтвита" передало, а ОАО "Синтвита-Сервис" приняло нежилое 2-х этажное шлакоблочное здание (том 1, л.д. 24).

На основании указанного договора ОАО "Синтвита-Сервис" зарегистрировало право собственности на заводоуправление, назначение: нежилое, 1-2 этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 425,5 кв. м, инв. N 70:228:002:060001500, лит. А, А1, адрес объекта: Тульская область, Киреевский район, муниципальное образование поселок Шварцевский, улица Ленина, дом 9, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 31.08.2012 серии 71-АГ 608305 (том 1, л.д. 54).

По договору аренды недвижимого имущества от 28.03.2012 N 28/03/12 ОАО "Синтвита-Сервис" (арендодатель) передало ООО "АК Синтвита" (арендатор) во временное владение и пользование за плату объект недвижимого имущества - здание заводоуправления, расположенное по адресу: Тульская область, Киреевский район, поселок Шварцевский, улица Ленина, дом 9 (том 1, л.д. 17-18).

ООО "АК Синтвита" в свою очередь обратилось к ООО "АК Шварцевский" с предложением заключить договор субаренды указанного спорного имущества, направив в адрес истца договор от 29.03.2012 N 29/03/12 и акт приема-передачи нежилого здания от 01.04.2012 (том 1, л.д. 19-21).

Ссылаясь на то, что спорное здание с 1965 года находится в фактическом владении организаций, занимающихся жилищно-коммунальным управлением поселка Шварцевский, универсальным правопреемником которых является истец, что спорное имущество не подлежало приватизации и могло быть только выкуплено у государства, что не произошло, в связи с чем договор купли-продажи от 01.12.1997 является ничтожным, а сделка - недействительной, ООО "АК Шварцевский" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (том 1, л.д. 5).

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-1852/13 истцу отказано в признании права собственности на спорный объект в силу приобретательной давности (том 1, л.д. 68-75; том 4, л.д. 134-136).

Указанным решением суда установлено, что МУП ЖКХ "Шварцевское", являющееся, по мнению истца, правопредшественником ОАО "ЖКХ "Шварцевский", было создано на основании постановления Главы муниципального образования Киреевский район от 16.01.1998, то есть после заключения оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.04.2006 по делу N А68-117/Б-05 МУП ЖКХ "Шварцевское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением суда от 09.03.2011 конкурсное производство завершено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.07.2013 N 29120В/2013 ОАО "ЖКХ "Шварцевский", правопреемником которого является ООО "АК Шварцевский", было создано 02.11.2006. Сведения о реорганизации ОАО "ЖКХ "Шварцевский" в форме преобразования в ООО "АК Шварцевский" внесены в реестр 30.09.2011 (том 1, л.д. 8-9).

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что ни МУП ЖКХ "Шварцевское", ни ОАО "ЖКХ "Шварцевский", ни ОАО "АК Шварцевский" не только не являются сторонами по оспариваемому договору, но на момент совершения сделки они еще не были созданы, поэтому их права оспариваемой сделкой не нарушаются.

Таким образом, поскольку истец, не являясь стороной спорного договора, в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его законных прав и интересов, не представил, в удовлетворении заявленных требований правомерно отказано.

Более того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, которая в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что начало исполнения оспариваемой сделки связано с передачей ответчику от продавца спорного имущества по акту приема-передачи к договору купли-продажи от 01.12.1997 (том 1, л.д. 24).

Поскольку исковое заявление было подано ООО "АК Шварцевский" 29.07.2013 (том 1, л.д. 5), то истец пропустил трехгодичный срок для предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока заявлено не было.

В силу пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А68-6543/13 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов