Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2014 г. N Ф10-1351/14 по делу N А14-19619/2012

г. Калуга

2 июня 2014 г.

N А14-19619/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2014.

Постановление в полном объеме изгтовлено 02.06.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 02.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Судей	Лупояд Е.В. Андреева А.В. Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от истца - ООО "Россошьагропромснаб" от ответчика ИП Яковлева Р.В. от третьего лица - ООО "Россошанское монтажное управление"	Пушкарский В.В.- директор, приказ N 1 от 26.02.2001 Денисенко А.В.- представитель, доверенность от 16.08.2013 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Россошьагропромснаб", г.Россошь Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2013 (судья Щербатых Е.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Ушакова И.В.) по делу N А14-19619/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Россошьагропромснаб" (далее - ООО "Россошьагропромснаб", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Яковлеву Роману Викторовичу (далее - ИП Яковлев Р.В., ответчик) о взыскании 1 160 991 руб., в том числе 516 685 руб. суммы долга по простому векселю, 644 306 руб. - процентов по векселю за период с 01.07.2009 по 17.12.2012.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Россошанское монтажное управление" (далее - ООО "Россошанское монтажное управление", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 решение суда оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "Россошьагропромснаб".

Заявитель указывает, что является законным векселедержателем, в связи с чем, имеет право на получение вексельного долга. Полагает, что судебные инстанции неправильно квалифицировали правоотношения, возникшие в связи с выдачей векселя, как поручительство в обеспечение обязательств ООО "ВИАДУК" перед ООО "Россошанское монтажное управление" по договору N 37 от 27.06.2008.

Истец полагает, что судами необоснованно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Россошьагропромснаб" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ИП Яковлева Р.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Представитель ООО "Россошанское монтажное управление", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2009 по делу N А14-1808/2009 с ООО "ВИАДУК" в пользу ООО "Россошанское монтажное управление" взыскано 516 685 руб. задолженности по договору оказания услуг N 37 от 27.06.2008.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО "ВИАДУК" от 20.04.2009 директором общества избран Яковлев Р.В.

15.06.2009 общим собранием участников ООО "ВИАДУК" принято решение о ликвидации общества и назначении Яковлева Р.В. ликвидатором.

30.06.2009 ИП Яковлев Р.В. выдал ООО "Россошанское монтажное управление" простой вексель N 1 на сумму 516 685 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2011, место платежа: г. Россошь Воронежской области, ул. Промышленная, 20. Векселем предусмотрено начисление процентов из расчета 0,1% за каждый день, начиная с 01.07.2009.

Сопроводительным письмом от 30.06.2009 Яковлев Р.В. направил в адрес ООО "Россошанское монтажное управление", простой вексель N 1 на сумму 516 685 руб. (л.д.137 т.3).

В письме указано, что вексель выдан в счет обеспечения требований по следующим документам: договор N 37 от 27.06.2008, акт выполненных работ за июль 2008 года, справка о стоимости выполненных работ за июль 2008 года на сумму 516 685 руб., счет-фактура N 622 от 18.07.2008 на сумму 516 685 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2010 по делу N А14-18230/2009 ООО "ВИАДУК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, ООО "Россошанское монтажное управление" в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении требований в реестре требований кредиторов ООО "ВИАДУК" не обращалось.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2011 конкурсное производство в отношении ООО "ВИАДУК" завершено, 14.07.2011 общество исключено из реестра юридических лиц.

Вексель N 1 от 30.06.2009 индоссирован ООО "Россошьагропромснаб" и в мае 2012 года передан истцу.

17.05.2012 истец направил в адрес ответчика письмо с требованием оплатить указанный вексель.

Ссылаясь на неоплату векселедателем - ИП Яковлевым Р.В. задолженности по веселю, ООО "Россошьагропромснаб" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав доводы сторон и представленные доказательства, пришли к выводу о необоснованности заявленных требований.

При этом суды исходили из того, что спорный вексель был выдан в обеспечение исполнения обязательства ООО "ВИАДУК", о чем было известно векселедержателю, который, предъявляя вексель к оплате, действовал сознательно в ущерб векселедателю.

Поскольку до ликвидации и исключения ООО "ВИАДУК" из ЕГРЮЛ - требований к нему в рамках дела о банкротстве истцом заявлено не было, суды на основании ст. 367, 419 ГК РФ пришли к выводу о прекращении поручительства и об отказе в удовлетворении требований, заявленных к векселедателю как к поручителю.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции находит вывод судов соответствующим установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Согласно статье 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В силу статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - ФЗ "О переводном и простом векселе") при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 04/1341 (далее - Положение "О переводном и простом векселе").

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров следует иметь в виду, что вексельные сделки (в частности по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылался на то, что вексель был выдан в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВИАДУК" перед "Россошанское монтажное управление" по договору оказания услуг N 37 от 27.06.2008, о чем свидетельствует письмо от 30.09.2009, которое являлось офертой - предложением заключить договор поручительства в обеспечение исполнения ООО "ВИАДУК" обязательств.

Исследовав содержание письма от 30.09.2009, направленного ИП Яковлевым Р.В. в адрес ООО "Россошанское монтажное управление", суды установили факт того, что спорный вексель на сумму 516 685 руб. передан последнему именно в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВИАДУК" по договору оказания услуг N 37 от 27.06.2008. В письме содержалась ссылка на документы, подтверждающие наличие данного обязательства - договор N 37 от 27.06.2008, акт выполненных работ за июль 2008 года, справка о стоимости выполненных работ за июль 2008 года на сумму 516 685 руб., счет-фактура N 622 от 18.07.2008 на сумму 516 685 руб.

Исходя из указанных обстоятельств, суды пришли к выводу, что ООО "Россошанское монтажное управление", приняв вексель, заключило с ответчиком договор поручительства.

Доказательств того, что вексель выдан Яковлевым Р.В. в счет иного обязательства, в порядке статьи 65 АПК РФ истцом представлено не было.

Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ установлено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ одним из оснований прекращения обязательства является ликвидация юридического лица.

Судами установлено, что ООО "ВИАДУК" 14.07.2011 исключено из реестра юридических лиц.

Исковые требования ООО "Россошанское монтажное управление" к ИП Яковлеву Р.В. до исключения ООО "ВИАДУК" из ЕГРЮЛ (14.07.2011) предъявлены не были.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что вексель N 1 от 30.06.2009 не подлежит оплате, поскольку поручительство, возникшее в обеспечение исполнения обязательств по договору оказания услуг N 37 от 27.06.2008, прекращено.

Данный вывод судов согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", прекращение основного обязательства вследствие исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству, не прекращает поручительство, если кредитор до исключения должника из названного реестра реализовал свое право в отношении поручителя посредством предъявления иска, заявления требования ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя или подачи заявления об установлении требований в деле о его банкротстве.

Доводы ООО "Россошьагропромснаб" о том, что оно является законным векселедержателем, так как вексель ему был передан по индоссаменту, в связи с чем для него не имеют значения обстоятельства выдачи векселя, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 17 Положения "О переводном и простом векселе". В силу указанного пункта лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Исходя их имеющихся в деле доказательств, оцененных по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что истец, получив спорный вексель, действовал сознательно в ущерб векселедателю, поскольку должен был знать, что обязательство, вытекающее из поручительства, прекращено ввиду ликвидации ООО "Россошанское монтажное управление".

Суд кассационной инстанции соглашается с оценкой, данной судами первой и апелляционной инстанции действиям истца при предъявлении к платежу векселя при наличии информации об отсутствии у него правового основания для приобретения ценной бумаги, как злоупотребление правом, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Суды первой и апелляционной инстанций в полной мере установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оснований для переоценки которых, в силу положений статьи 286 АПК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "Россошьагропромснаб" удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По результатам рассмотрения дела в кассационной инстанции расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Россошьагропромснаб" и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу N А14-19619/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Россошьагропромснаб" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева