Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2015 г. N Ф10-83/15 по делу N А64-2105/2014

г. Калуга

26 марта 2015 г.

Дело N А64-2105/2014

Резолютивная часть постановления оглашена: 19.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 26.03.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тамбовгипрозем" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А64-2105/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательское предприятие" (ОГРН 1036888185971) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гипрозем" (ОГРН 1076829008002) о признании недействительным договора N 148 от 10.11.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Сучков Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.07.2014 (судья Соловьева О.В.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, ОАО "Тамбовгипрозем" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.11.2011 между ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (заказчик) и ОАО "Тамбовгипрозем" (подрядчик) заключен договор N 86 на выполнение комплекса землеустроительных работ по межеванию и подготовке документов для регистрации права на земельные участки под наземными работами распределительного электросетевого комплекса: ЛЭП ВЛ-110 кВ "Инжавинская ПТФ" протяженностью 3350 м.; ЛЭП ВЛ-35 кВ "Инжавинская-Никитинская" протяженностью 13510 м., на территории Инжавинского пос. совета Инжавинского района Тамбовской области.

Стоимость работ в силу п. 3.1 договора составила 391 152 руб., в т.ч. НДС.

10.11.2011 между ОАО "Тамбовгипрозем" (заказчик) и ООО "Гипрозем" (подрядчик) заключен договор N 148 на выполнение комплекса землеустроительных работ по межеванию и подготовке документов для регистрации права на вышеуказанные земельные участки.

Стоимость работ в силу п. 3.1 договора составила 331 484 руб. 75 коп., в т.ч. НДС.

В соответствии с актом сдачи-приемки проектно-изыскательских работ от 21.11.2011 ООО "Гипрозем" выполнены обязательства по договору N 148 от 10.11.2011 в полном объеме на общую сумму 331 484 руб. 75 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.03.2014 по делу N А64-919/2014 с ОАО "Тамбовгипрозем" в пользу ООО "Гипрозем" взыскана задолженность по договору N 148 от 10.11.2011 в размере 331 484 руб. 75 коп.

Ссылаясь на то, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, совершен с нарушением требований действующего законодательства, и его заключение повлекло причинение убытков ОАО "Тамбовгипрозем", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Руководствуясь положениями ст. 166, ст.168 ГК РФ, ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суды обеих к верному выводу о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Поскольку договор N 148 от 10.11.2011 со стороны ОАО "Тамбовгипрозем" был подписан генеральным директором Сучковым А.А., который одновременно являлся и учредителем (участником) ООО "Гипрозем" с 50% долей в уставном капитале общества.

Кроме того, заключение спорного договора советом директоров или общим собранием акционеров ОАО "Тамбовгипрозем" не одобрялось. Указанное обстоятельство ответчиком не отрицается и оспорено не было.

Руководствуясь положением п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", с учетом имеющихся в материалах дела доказательствах, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что утверждения истца об убыточности оспариваемой сделки для акционерного общества и о нарушении прав и законных интересов истца в результате её совершения являются необоснованными.

Более того, доказательств, свидетельствующих о наступлении для последнего неблагоприятных последствий вследствие совершения оспариваемой сделки, заключенной с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" истцом в материалы дела не представлено.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Поскольку годовой отчет был представлен в 2012 году, где отражена указанная сделка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты утверждения годового отчета общества за 2011 год (распоряжение Росимущества от 29.06.2012 N 1028-р).

Из пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" следует, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно материалам дела ОАО "Тамбовгипрозем" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском только 03.04.2014(нарочно).

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности и отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А64-2105/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Гриднев