Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2015 г. N Ф10-524/15 по делу N А14-10861/2013

г. Калуга

30 марта 2015 г.

Дело N А14-10861/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 23.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.03.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Леоновой Л.В.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		Нарусова М.М Сорокиной И.В. Лесковой А.О.
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "СБ Инвест" от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" Гоз Елена Александровна Воропаев Игорь Алексеевич от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Эверест"	Распопов Е.Ю. - представитель (дов. N 73 от 14.01.2015) Представитель не явился, извещен надлежаще Строкова Н. Б. - представитель (дов. N 76169 от 24.10.2013) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Гоз Елены Александровны, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу N А14-10861/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СБ Инвест" (ОГРН 1106164005034) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" (ОГРН 1033600122192), Гоз Елене Александровне, Воропаеву Игорю Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эверест" от 07.09.2012, заключенного между ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (ОГРН 1063667177089)

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 (судья Козлов В.А.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) заявленные исковые требования к ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А. удовлетворены, в части удовлетворения требований к Воропаеву И.А. - отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, Гоз Е.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эверест" от 07.09.2012, заключенного между ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А. отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии со ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежит оценке только в обжалуемой части, то есть только в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эверест" от 07.09.2012, заключенного между ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А.

Представитель ответчика Гоз Е.А. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца не соглашаясь с доводами изложенными в кассационной жалобе просил оставить её без удовлетворения, а судебные акты без изменения.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Эверест" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2006, о чем внесена в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись за ОГРН 1063667177089.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Эверест" по состоянию на 31.08.2012 участниками общества являлись ООО "Монолитные системы" с долей в уставном капитале общества в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб., а также Гоз Александр Рафаилович с долей в уставном капитале общества в размере 80 % номинальной стоимостью 8 000 руб.

В соответствии с представленной ответчиком Гоз Е.А. в материалы дела копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Монолитные системы" от 25.08.2012 участником Матвеевым Юрием Петровичем, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 96,77 %, принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора Гоза А.Р., а именно заключение ООО "Монолитные системы" в лице генерального директора Гоза А.Р. с Гоз Е.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" в размере 20 % по цене 2 000 руб.

Из данного протокола от 25.08.2012 усматривается, что Гоз А.Р. является также и участником ООО "Монолитные системы" с долей в уставном капитале в размере 3,22 %, однако в голосовании он не участвовал.

07.09.2012 между ООО "Монолитные системы" в лице генерального директора Гоза А.Р. (продавец) и Гоз Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Эверест", равную 20 %, номинальной стоимостью 2 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 данного договора указанная доля в уставном капитале ООО "Эверест" отчуждается по согласованной сторонами цене в размере 2 000 руб.

05.09.2012 между Гозом А.Р., являющимся участником ООО "Монолитные системы", (продавец) и ООО "СБ Инвест" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи уставного капитала ООО "Монолитные системы", подписание которого удостоверено нотариусом 05.09.2012.

В пунктах 1.1 и 1.3 настоящего договора стороны указали, что обязуются в срок до 01.10.2012 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", основные условия которого определены в данном предварительном договоре.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи от 05.09.2012 продавец, являющийся участником ООО "Монолитные системы", обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале общества в размере 3,22 %, номинальной стоимостью 9 969 руб. 04 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 рыночная стоимость принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", являющаяся для сторон покупной ценой, составляет 10 301 руб. 84 коп., из которых 1 000 руб. покупатель передает продавцу во время подписания настоящего договора в качестве задатка, а 9 301 руб. 84 коп. выплачивается покупателем продавцу в течение 30 календарных дней с момента заключения сторонами основного договора.

В силу пункта 4.6 настоящего договора продавец обязуется, в том числе не отчуждать имущество общества.

Также, 05.09.2012 между Матвеевым Ю.П., являющимся участником ООО "Монолитные системы", (продавец) и ООО "СБ Инвест" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи уставного капитала ООО "Монолитные системы", подписание которого удостоверено нотариусом - 05.09.2012.

В пунктах 1.1 и 1.3 данного договора стороны указали, что обязуются в срок до 01.10.2012 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", основные условия которого определены в данном предварительном договоре.

Согласно пункту 1.2 настоящего договора купли-продажи доли от 05.09.2012 продавец, являющийся участником ООО "Монолитные системы", обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале общества в размере 96,77 %, номинальной стоимостью 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора рыночная стоимость принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", являющаяся для сторон покупной ценой, составляет 309 599 руб. 16 коп., из которых 1 000 руб. покупатель передает продавцу во время подписания настоящего договора в качестве задатка, а 308 599 руб. 16 коп. выплачивается покупателем продавцу в течение 30 календарных дней с момента заключения сторонами основного договора.

В силу пункта 4.6 настоящего договора продавец обязуется, в том числе не отчуждать имущество общества.

28.09.2012 между ООО "СБ Инвест" и участниками ООО "Монолитные системы" Матвеевым Ю.П. и Гозом А.Р. были заключены соответствующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы".

Указывая, что в феврале 2013 года истцу стало известно о заключении ООО "Монолитные системы" в лице его генерального директора Гоза А.Р. с Гоз Е.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012 и ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012 заключен с нарушением требований действующего законодательства, а также прав и законных интересов ООО "СБ Инвест", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции частично удовлетворяя заявленные исковые требования суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу положений ст.ст. 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из смысла положений ст.10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, судами обеих инстанций верно указано, что злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Согласно материалам дела 05.09.2012 между ООО "СБ Инвест" и Гоз А.Р., а также между ООО "СБ Инвест" и Матвеевым Ю.П. были заключены предварительные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Монолитные системы" в размере 3,22% и 96,77% соответственно, принадлежащих ранее Гоз А.Р. и Матвееву Ю.П.

Между тем, согласно пункту 4.6 данных предварительных договоров продавцы - Гоз А.Р. и Матвеев Ю.П. обязывались не отчуждать имущество ООО "Монолитные системы".

В последующем, 28.09.2012 года между указанными лицами заключены договоры купли-продажи названных выше долей в уставном капитале ООО "Монолитные системы".

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно положениям статьи 429 ГК РФ стороны по предварительному договору обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

При этом, предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

На основании изложенного, суды пришли к верному выводу о том, что с момента заключения предварительного договора от 05.09.2012 Гоз А.Р. был обязан воздержаться от совершения действий по отчуждению имущества ООО "Монолитные системы", в том числе долей в уставном капитале иного общества, принадлежащих ООО "Монолитные системы".

Таким образом, действия ООО "Монолитные системы" в лице генерального директора Гоза А.Р. по отчуждению его доли в уставном капитале ООО "Эверест" после заключения указанных предварительных договоров являются незаконными.

Кроме того, суды обеих инстанций верно указали, что ответчик по настоящему делу Г оз Е.А. на момент заключения оспариваемого договора от 07.09.2012 являлась дочерью единоличного исполнительного органа ООО "Монолитные системы" Гоза А.Р. и пришли к правомерному выводу о том, что ответчик Гоз Е.А. не могла не знать о тех ограничениях по распоряжению имуществом ООО "Монолитные системы", которые были установлены предварительными договорами от 05.09.2012, и которые, соответственно, действовали на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" - 07.09.2012.

Более того, судами установлено, что согласно заключению экспертизы по определению рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО "Эверест", проведенной в рамках настоящего дела, стоимость указанной доли на момент совершения оспариваемой сделки составила 82 300 руб., что на 80 300 руб. больше цены реализации доли по оспариваемой сделке.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка произведена с нарушением интересов ООО "Монолитные системы", которое по заведомо заниженной цене утратило принадлежащее ему право на долю в уставном капитале ООО "Эверест" уже после возникновения ограничения у его участников права на распоряжение имуществом общества, что свидетельствует недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Гоз Е.А. (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца ООО "Монолитные системы" при заключении упомянутого договора действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО "Монолитные системы" утратило право на долю в уставном капитале ООО "Эверест" за цену очевидно и кратно меньшую, чем рыночная стоимость данной доли.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эверест" от 07.09.2012, заключенного между ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А.

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению, так как был известен суду апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу N А14-10861/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов И.В. Сорокина