Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 19АП-6496/14

г. Воронеж

16 декабря 2014 г.

Дело N А14-10861/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от Гоз Елены Александровны: Строковой Натальи Борисовны, представителя по доверенности 36 АВ 1090567 от 24.10.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "СБ Инвест": Распопова Евгения Юрьевича, представителя по доверенности N 27 от 30.10.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Монолитные системы": Сотникова Сергея Владимировича, представителя по доверенности б/н от 18.10.2013;

от Воропаева Игоря Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Эверест": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гоз Елены Александровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 по делу N А14-10861/2013 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СБ Инвест" (ОГРН 1106164005034, ИНН 6164300420) к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" (ОГРН 1033600122192, ИНН 3666107810), Гоз Елене Александровне, Воропаеву Игорю Алексеевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Эверест" (ОГРН 1063667177089, ИНН 3665054700) о признании недействительным договора от 07.09.2012 и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СБ Инвест" (далее - ООО "СБ Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" (далее - ООО "Монолитные системы", ответчик), Гоз Елене Александровне (далее - Гоз Е.А.), Воропаеву Игорю Алексеевичу (далее - Воропаев И.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эверест" от 07.09.2012, заключенного между ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее - ООО "Эверест").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012, заключенный между ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А., был признан недействительным. В части требований к Воропаеву И.А. - отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части удовлетворенных требований истца, Гоз Е.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 в указанной части отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Гоз Е.А. ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов арбитражного суда области обстоятельствам дела. Так, по мнению заявителя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия ограничений для Гоз Александра Рафаиловича на отчуждение доли в ООО "Монолитные системы", а также того, что сторонам оспариваемой сделки было известно о несоответствии цены сделки и действительной стоимости отчуждаемой доли.

Ответчик Воропаев И.А. и третье лицо ООО "Эверест" в настоящее судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика Воропаева И.А. и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Гоз Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СБ Инвест" с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, полагал решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным, обоснованным и не подлежащим отмене либо изменению.

Представитель ООО "Монолитные системы" также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда области в обжалуемой части оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Гоз Е.А. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Эверест" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2006, о чем внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующая запись за ОГРН 1063667177089.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Эверест" по состоянию на 31.08.2012 участниками общества являлись ООО "Монолитные системы" с долей в уставном капитале общества в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб., а также Гоз Александр Рафаилович (далее - Гоз А.Р.) с долей в уставном капитале общества в размере 80 % номинальной стоимостью 8 000 руб.

В соответствии с представленной ответчиком Гоз Е.А. в материалы дела копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Монолитные системы" от 25.08.2012 участником Матвеевым Юрием Петровичем, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 96,77 %, принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора Гоза А.Р., а именно заключение ООО "Монолитные системы" в лице генерального директора Гоза А.Р. с Гоз Е.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" в размере 20 % по цене 2 000 руб.

Из данного протокола от 25.08.2012 усматривается, что Гоз А.Р. является также и участником ООО "Монолитные системы" с долей в уставном капитале в размере 3,22 %, однако в голосовании он не участвовал.

07.09.2012 года между ООО "Монолитные системы" в лице генерального директора Гоза А.Р. (продавец) и Гоз Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Эверест", равную 20 %, номинальной стоимостью 2 000 руб. (пункты 1.2, 1.4 и 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 данного договора указанная доля в уставном капитале ООО "Эверест" отчуждается по согласованной сторонами цене в размере 2 000 руб.

Из материалов дела также следует, что еще до заключения вышеуказанного договора 05.09.2012 года между Гозом А.Р., являющимся участником ООО "Монолитные системы", (продавец) и ООО "СБ Инвест" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи уставного капитала ООО "Монолитные системы", подписание которого удостоверено нотариусом 05.09.2012 года.

В пунктах 1.1 и 1.3 настоящего договора стороны указали, что обязуются в срок до 01.10.2012 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", основные условия которого определены в данном предварительном договоре.

Согласно пункту 1.2 данного договора купли-продажи от 05.09.2012 продавец, являющийся участником ООО "Монолитные системы", обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале общества в размере 3,22 %, номинальной стоимостью 9 969 руб. 04 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора рыночная стоимость принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", являющаяся для сторон покупной ценой, составляет 10 301 руб. 84 коп., из которых 1 000 руб. покупатель передает продавцу во время подписания настоящего договора в качестве задатка, а 9 301 руб. 84 коп. выплачивается покупателем продавцу в течение 30 календарных дней с момента заключения сторонами основного договора.

В силу пункта 4.6 настоящего договора продавец обязуется, в том числе не отчуждать имущество общества.

Также, 05.09.2012 года между Матвеевым Ю.П., являющимся участником ООО "Монолитные системы", (продавец) и ООО "СБ Инвест" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи уставного капитала ООО "Монолитные системы", подписание которого удостоверено нотариусом 05.09.2012 года.

В пунктах 1.1 и 1.3 данного договора стороны указали, что обязуются в срок до 01.10.2012 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", основные условия которого определены в данном предварительном договоре.

Согласно пункту 1.2 настоящего договора купли-продажи доли от 05.09.2012 продавец, являющийся участником ООО "Монолитные системы", обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить долю в уставном капитале общества в размере 96,77 %, номинальной стоимостью 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора рыночная стоимость принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы", являющаяся для сторон покупной ценой, составляет 309 599 руб. 16 коп., из которых 1 000 руб. покупатель передает продавцу во время подписания настоящего договора в качестве задатка, а 308 599 руб. 16 коп. выплачивается покупателем продавцу в течение 30 календарных дней с момента заключения сторонами основного договора.

В силу пункта 4.6 настоящего договора продавец обязуется, в том числе не отчуждать имущество общества.

28.09.2012 между ООО "СБ Инвест" и участниками ООО "Монолитные системы" Матвеевым Ю.П. и Гозом А.Р. были заключены соответствующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Монолитные системы".

По утверждению истца, в феврале 2013 года ему стало известно о заключении ООО "Монолитные системы" в лице его генерального директора Гоза А.Р. с Гоз Е.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012 заключен с нарушением требований действующего законодательства, а также прав и законных интересов ООО "СБ Инвест", истец ООО "СБ Инвест" обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований к Воропаеву И.А.

Следует отметить, что в данной части решение арбитражного суда области не обжалуется.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований истца к ООО "Монолитные системы" и Гоз Е.А., признав недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что удовлетворение заявленных исковых требований в указанной части является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью единоличного исполнительного органа ООО "Монолитные системы" Гоза А.Р., являющегося отцом Гоз Е.А. - стороны по сделке. Кроме того, истец утверждает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012 имеет признаки сделки, совершенной со злоупотреблением правом и причинения вреда обществу.

Возражая против заявленных требований, ответчик Гоз Е.А. сослался на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по основанию заинтересованности. Одновременно ответчик указал, что законодательно установленные требования к совершению сделок с заинтересованностью в данном случае соблюдены, что подтверждается представленной в материалы дела копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Монолитные системы" от 25.08.2012. Также, по мнению ответчика, оспариваемая сделка не имеет признаков злоупотребления полномочиями исполнительным органом ООО "Монолитные системы" и причинения вреда обществу. Кроме того, ответчик полагает недостоверными результаты экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эверест", явившейся предметом оспариваемой сделки.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Как следует из материалов настоящего дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, между ООО "СБ Инвест" и Гоз А.Р., а также между ООО "СБ Инвест" и Матвеевым Ю.П. 05.09.2012 были заключены предварительные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Монолитные системы" в размере 3,22% и 96,77% соответственно, принадлежащих ранее Гоз А.Р. и Матвееву Ю.П.

При этом, согласно пункту 4.6 данных предварительных договоров продавцы - Гоз А.Р. и Матвеев Ю.П. обязывались не отчуждать имущество ООО "Монолитные системы".

В последующем, 28.09.2012 года между указанными лицами заключены договоры купли-продажи названных выше долей в уставном капитале ООО "Монолитные системы".

Согласно статьям 420, 425 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу положений статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая положения вышеуказанных норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с момента заключения предварительного договора от 05.09.2012 Гоз А.Р. был обязан воздержаться от совершения действий по отчуждению имущества ООО "Монолитные системы", в том числе долей в уставном капитале иного общества, принадлежащих ООО "Монолитные системы".

В этой связи, действия ООО "Монолитные системы" в лице генерального директора Гоза А.Р. по отчуждению его доли в уставном капитале ООО "Эверест" после заключения указанных предварительных договоров являются незаконными.

Кроме того, суд первой инстанции также правильно указал, что ответчик по настоящему делу Гоз Е.А. на момент заключения оспариваемого договора от 07.09.2012 являлась дочерью единоличного исполнительного органа ООО "Монолитные системы" Гоза А.Р. Следовательно, ответчик Гоз Е.А. не могла не знать о тех ограничениях по распоряжению имуществом ООО "Монолитные системы", которые были установлены предварительными договорами от 05.09.2012, и которые, соответственно, действовали на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" - 07.09.2012. При этом совпадение в лице Гоз А.Р. статуса участника и единоличного исполнительного органа ООО "Монолитные системы" не допускает совершения указанным лицом в качестве единоличного исполнительного органа общества действий, прямо нарушающих условия предварительного договора от 05.09.2012.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что согласно заключению экспертизы по определению рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО "Эверест", проведенной в рамках настоящего дела, стоимость указанной доли на момент совершения оспариваемой сделки составила 82 300 руб., что на 80 300 руб. больше цены реализации доли по оспариваемой сделке.

Довод Гоз Е.А. о недостоверности результатов указанного экспертного исследования обоснованно отклонен арбитражным судом области как безосновательный, в том числе ввиду соблюдения в ходе его проведения требований Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Исходя из совокупности установленных обстоятельств и представленных доказательств, учитывая положения вышеуказанных норм права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка произведена с нарушением интересов ООО "Монолитные системы", которое по заведомо заниженной цене утратило принадлежащее ему право на долю в уставном капитале ООО "Эверест" уже после возникновения ограничения у его участников права на распоряжение имуществом общества.

Указанные обстоятельства заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Гоз Е.А. (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца ООО "Монолитные системы" при заключении упомянутого договора действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО "Монолитные системы" утратило право на долю в уставном капитале ООО "Эверест" за цену очевидно и кратно меньшую, чем рыночная стоимость данной доли.

На основании изложенного вывод арбитражного суда области о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012, как заключенного при злоупотреблении правом с целью причинить вред другому лицу, по мнению суда апелляционной инстанции, следует признать правомерным.

Относительно довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эверест" от 07.09.2012 суд первой инстанции правильно указал, что с учетом заявленных истцом требования и исходя из положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, трехлетний срок исковой давности в данном случае ООО "СБ Инвест" не нарушен.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель апелляционной жалобы не привел.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Гоз Е.А.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2014 по делу N А14-10861/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Гоз Елены Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая