Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2015 г. N Ф10-1060/15 по делу N А35-4690/2014

г. Калуга

06 мая 2015 г.

Дело N А35-4690/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чаплыгина Валерия Ивановича на решение Арбитражного суда Курской области от 23.12.2014 г. по делу N А35-4690/2014,

УСТАНОВИЛ:

Чаплыгин Валерий Иванович, г. Курск, обратился в суд с иском об исключении Щедриной Ларисы Федоровны, г. Балашиха, об исключении Щедриной Ларисы Федоровны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник".

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.12.2014 г. (судья Е.А. Волкова) в удовлетворении заявленных требований отказано. Предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции данное решение не было.

Не соглашаясь с выводом суда, Чаплыгин В.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда отменить и исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя Чаплыгина В.И. и третьего лица, а также проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Чаплыгин Валерий Иванович и Щедрина Лариса Федоровна являются участниками ООО "ПТФК Родник" с долей в уставном капитале 50% каждый.

Ссылаясь на то, что Щедриной Л.Ф. предпринимаются действия по парализации деятельности общества и причинению убытков обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что при разрешении настоящего спора, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Так, в обоснование заявленных требований истец считает, что обществу причинен ущерб на сумму 2 933 260 руб. 30 коп., которые взысканы в пользу ООО "ПТФК Родник" с Рязанцева М.Ф. решением Арбитражного суда Курской области от 31.05.2013 г. по делу N А35-9371/2012.

Кроме того, при рассмотрении дела N А35-9043/2008 по иску ООО "ПТФК Родник" к ООО "Ломбард на Банковской" и ООО "Виста" о признании отсутствующим права собственности у ООО "Ломбард на Банковской" на нежилое помещение, площадью 206,7 кв. м., расположенного в г. Курске, ул. Луговая,6, и возврате данного имущества обществу, Щедрина Л.Ф., являясь третьим лицом по данному делу, просила суд оставить иск без рассмотрения, а ее представитель Болдырев А.В. просил в иске отказать.

Также считает, что ею были одобрены действия Рязанцева М.Ф. по присвоению себе полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ПТФК Родник", в результате которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения о местонахождении общества: г. Курск, ул. Луговая, 6, заменено на Московскую обл., Солнечногорский р-он, д. Осипово.

Щедрина Л.Ф. не является на собрания, чем препятствует внесению изменений в учредительные документы общества. В декабре 2013 г. ею был заключен договор аренды части помещения по заниженной арендной плате, что также привело к причинению ущерба обществу.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу положений абз. "б" п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, дав оценку всем доводам истца, суд, по мнению кассационной инстанции, правомерно признал их необоснованными.

Суд пришел к выводу, что вина Щедриной Л.Ф. в причинении обществу убытков в размере 2 933 260 руб. 30 коп. отсутствует, поскольку данная сумма в пользу ООО "ПТФК Родник" решением Арбитражного суда Курской области от 31.05.2013 г. (дело N А35-9371/2012) взыскана в с виновного лица - Рязанцева М.Ф.

Требование Щедриной Л.Ф. об оставлении иска без рассмотрения при разрешении спора по делу N А35-9043/2008, в котором она участвовала в качестве третьего лица без самостоятельных требований, суд правомерно расценил как реализацию в соответствии со ст. 41 АПК РФ ее процессуального права на изложение своей правовой позиции по делу. Такое поведение Щедриной Л.Ф. не может свидетельствовать о совершении ею действий, направленных на причинение ущерба обществу.

Довод истца о том, что Щедрина Л.Ф. препятствует во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении ООО "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" о месте нахождения данного общества по адресу: г. Курск, ул. В. Луговая, д. 6, также не принят во внимание, поскольку истец вправе обратиться в суд с самостоятельным иском о признании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной и обязании внести надлежащие сведение об адресе места нахождения общества. Однако с таким иском Чаплыгин В.И. в суд не обращался.

Кроме того, как следует из материалов дела, заявляя о том, что ответчик неоднократно не являлся на общие собрания участников ООО "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник", истец не представил доказательств надлежащего извещения Щедриной Л.Ф. о времени и месте проведения соответствующего собрания, ввиду чего данный довод судом отклонен.

Договор аренды от 16.12.2013 г., заключенный между обществом и Щербаковой Л.Ф., был расторгнут 04.07.2014 г. по соглашению сторон. При этом истец не представил доказательств, что размер арендной платы по нему был занижен.

В данном случае стороны имеют равные доли в уставном капитале общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Кроме того, судом установлено, что нормальной хозяйственной деятельности ООО "ПТФК Родник" препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников и ярко выраженный конфликт интересов в управлении обществом.

Так, на момент рассмотрения настоящего дела в производстве Арбитражного суда Московской области находилось исковое заявление Щедриной Л.Ф. к Чаплыгину В.И. об исключении последнего из состава участников ООО "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник".

Учитывая наличие между участниками общества внутрикорпоративного конфликта с 2002 года, о чем свидетельствуют многочисленные судебные разбирательства, суд пришел к выводу о том, что действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу, ввиду чего данный спор не может быть разрешен в судебном порядке, так как должен быть разрешен волей сторон.

Кассационная коллегия согласная с данным выводом суда и считает, что при таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 23.12.2014 г. по делу N А35-4690/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.И. Козелкин М.М. Нарусов