Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 мая 2015 г. N Ф10-923/15 по делу N А14-8675/2013

г. Калуга

29 мая 2015 г.

Дело N А14-8675/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.05.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр" в лице конкурсного управляющего Пересада Виктора Леонидовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 г. по делу N А14-8675/2013,

УСТАНОВИЛ:

Красулина Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр" (ОГРН 1096193001079) о признании недействительным решение единственного учредителя ООО "АгроТехЦентр" от 02.07.2013 г. N 1/2013, а также просит признать незаконным и отменить решение МИФНС России N 12 по Воронежской области о государственной регистрации от 11.07.2013 г., ГРН внесенной записи 2133668326262 и решение МИФНС России N 12 по Воронежской области о государственной регистрации от 11.07.2013 г., ГРН внесенной записи 2133668326251 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИФНС России N 12 по Воронежской области, Ветров В.И. и МИФНС России N 24 по Ростовской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2014 г. (судья В.А. Козлов), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 г. (председательствующий Е.В. Маховая, судьи Г.В. Владимирова, Л.А. Колянчикова), заявленные требования были удовлетворены. Суд признал недействительным решение единственного участника ООО "АгроТехЦентр" от 02.07.2013 г. N 1/2013.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ООО "АгроТехЦентр" в лице конкурсного управляющего Пересада В.Л. обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте судебного заседания представители ответчика и третьих лиц в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Красулина Н.А. является единственным участником ООО "АгроТехЦентр" и одновременно его директором, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 8896 от 23.10.2012 г.

Из представленного в материалы дела решения N 1/2013 от 02.07.2013 г. следует, что единственным участником ООО "АгроТехЦентр" Красулиной Н.А. были приняты следующие решения:

1. Освободить от занимаемой должности директора ООО "АгроТехЦентр" себя, Красулину Н.А.

2. Назначить на должность директора ООО "АгроТехЦентр" Ветрова В.И.

3. Увеличить уставный капитал ООО "АгроТехЦентр" на 40 000 руб. и определить его равным 50 000 руб.

4. На основании личного заявления принять в состав участников ООО "АгроТехЦентр" Ветрова В.И., который вносит вклад денежными средствами на сумму 40 000 руб. в счет увеличения уставного капитала общества.

5. Внести в устав ООО "АгроТехЦентр" изменения в связи с увеличением уставного капитала.

6. Изменить номинальную стоимость и размер долей участников ООО "АгроТехЦентр" и определить их равными: Красулина Н.А. - 10 000 руб. (20%); Ветров В.И. - 40 000 руб. (80%).

На основании этих решений налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в учредительные документы ООО "АгроТехЦентр" (форма Р13001), в том числе в части уставного капитала общества, за ГРН 2133668326262 от 11.07.2013 г., а также в части указания лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и участников юридического лица - физических лиц, за ГРН 2133668326251 от 11.07.2013 г.

Ссылаясь на то, что оспариваемые решения нарушают действующее законодательство, а также права и законные интересы истца, Красулина Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.

Согласно ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В данном случае Красулина Н.А. в обоснование заявленных требований отрицает факт принятия ею оспариваемых ее решений от 02.07.2013 г. N 1/2013.

С целью установления факта подписания вышеуказанного решения Красулиной Н.А. определением суда от 05.03.2014 г. была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Из заключения эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ Кондауровой Д.В. N 2557/4-3 от 20.03.2014 г. следует, что подпись от имени Красулиной Н.А., изображение которой находится в электрофотографической копии решения N 1/2013 единственного учредителя ООО "АгроТехЦентр" после слов "Единственный участник ООО "АгроТехЦентр", выполнена не самой Красулиной Н.А., а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям.

После неоднократных запросов, 07.04.2014 г. из МИФНС России N 24 по Ростовской области в суд поступил подлинник решения N 1/2013 единственного учредителя ООО "АгроТехЦентр" от 02.07.2013 г., который был приобщен к материалам дела.

С заключением данной экспертизы ответчик был не согласен, ссылаясь при этом на неправомерность отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по оригиналу решения единственного участника ООО "АгроТехЦентр" от 02.07.2013 г. N 1/2013.

С учетом вышеизложенного и при наличии в материалах дела оригинала оспариваемого документа определением суда апелляционной инстанции от 15.10.2014 г. было назначено две экспертизы: повторная почерковедческая и судебно-техническая экспертизы документов, проведение которых поручено экспертам ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ.

Согласно заключению эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ Анохина А.В. N 9518/4-3 от 25.11.2014 г. в поступившем на экспертизу решении N 1/2013 от 02.07.2013 г. единственного учредителя ООО "АгроТехЦентр" содержится не выполненная рукописным способом подпись от имени Красулиной Н.А., а изображение подписи изготовлено на цветном, струйном печатающем устройстве (струйном принтере или многофункциональном устройстве - МФУ, со струйной печатью).

Из вышеуказанного следует, что подпись от имени Красулиной Н.А. в оригинале решения единственного учредителя ООО "АгроТехЦентр" N 1/2013 от 02.07.2013 г., представленного налоговым органом из регистрационного дела, выполнена не собственноручно Красулиной Н.А., а изготовлена с помощью технических средств.

При таких обстоятельствах судебными инстанциями сделан правильный вывод об удовлетворении требования Красулиной Н.А. в части признания недействительным решения единственного учредителя ООО "АгроТехЦентр" N 1/2013 от 02.07.2013 г.

Как следует из материалов дела, судом апелляционной инстанции протокольным определением от 22.12.2014 г. с учетом мнения представителей сторон было прекращено проведение повторной почерковедческой экспертизы, а также судебно-технической экспертизы по 1-му и 2-му вопросам, назначенной определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г., в связи с их нецелесообразностью.

Нелегитимность принятых корпоративных решений исключает законность внесения соответствующих записей в сведения об обществах.

Учитывая, что на основании указанного решения N 1/2013 от 02.07.2013 г. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в учредительные документы ООО "АгроТехЦентр" (форма Р13001), в том числе в части изменения уставного капитала общества, за ГРН 2133668326262 от 11.07.2013 г., а также в части указания лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и участников юридического лица - физических лиц, за ГРН 2133668326251 от 11.07.2013 г., судебными инстанциями обоснованно признаны незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области о внесении соответствующих изменений.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 г. по делу N А14-8675/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Леонова