Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 июля 2015 г. N Ф10-1771/15 по делу N А08-5781/2014

г. Калуга

01 июля 2015 г.

Дело N А08-5781/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 24.06.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.07.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	А.Н.Гриднева Л.В.Леоновой М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца: ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504) от ответчика: ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710) от третьих лиц: Боева Алексея Игоревича Калашникова Вячеслава Николаевича	представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом; Зайцева А. Б. - представителя по доверенности б/н от 31.12.2014; представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом; представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ", г. Липецк,

на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу N А08-5781/2014

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710) о признании недействительным решения от 01.10.2013 г. единственного акционера ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" об избрании на должность генерального директора ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" Калашникова Вячеслава Николаевича.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 г. (судья Ю.В. Мирошникова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 (судьи Сурненков А.А., Андреещевой Н.Л., Маховая Е.В.) в удовлетворении исковых требований было отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" г. Липецк обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании суда представитель ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (г. Белгород) возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции истец своего представителя не направил.

Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда Центрального округа, кассационная жалоба на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применение судами норм материального и процессуального права суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, разрешившими спор, 01.10.2013 г. Калашниковым Вячеславом Николаевичем в лице единственного акционера ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" приняты решения о смене директора общества, об избрании на должность генерального директора ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" Калашникова Вячеслава Николаевича, о государственной регистрации изменений в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

20.12.2013 г. ИФНС России по г. Белгороду принято решение (ГРН внесенной записи - 2133123247728) о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ИНН 3123037013), не связанных с внесением в изменений в учредительные документы, а именно в сведений о генеральном директоре, которым стал Калашников Вячеслав Николаевич.

13.05.2014 г. ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ОГРН 1023101687245) прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером (ГРН) 2143123081055.

Также 13.05.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (ОГРН 1143123008710) путем реорганизации в форме преобразования за государственным номером (ГРН 1143123008710), которое является правопреемником ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Считая решение от 01.10.2013 г. единственного акционера ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" об избрании на должность генерального директора ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" Калашникова Вячеслава Николаевича недействительным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь при этом следующим.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 2 статьи 31 Закон "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункта 7 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах", разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит акционерам общества.

Следовательно, как правильно отмечено судами, первоначальным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера.

Установив, что ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" ( г. Липецк), граждане Дасаев Э.А. и Бернадский В.С.. акционерами ЗАО "Металлопрофиль" и участниками ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" (г. Белгород) не являлись, учитывая положения вышеуказанных норм права, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод о том, что требование о признании недействительным ничтожного решения собрания независимо от применения последствий его недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такого решения собрания недействительным, обоснованно отклонен, как основанный на неверном толковании действующего законодательства.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции правомерно учел, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2014 г. по делу N А36-376/2014 удовлетворены исковые требования ЗАО "Металлопрофиль" к ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ" г. Липецк об обязании прекратить незаконное фирменное наименование.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не им

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу N А08-5781/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Леонова М.М.Нарусов