Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2015 г. N Ф10-2717/14 по делу N А14-9240/2013

г. Калуга

23 июля 2015 г.

Дело N А14-9240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.07.2015.

ГАРАНТ:

еделением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 декабря 2015 г. N 310-ЭС14-8672 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н. Андреева А.В.
судей
	Крыжской Л.А.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле -	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2015 (судья Батищева О.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 (судьи Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) по делу N А14-9240/2013,

УСТАНОВИЛ:

ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. (далее - заявитель, общество; зарегистрировано в Государственном Торговом Реестре - Капитал Плаза Билдинг, Коста дель Эсте и Роберто Мотта Авеню, Коста дель Эсте, Панама, Республика Панама; КИО 3106, КПП 783587001) 21.10.2014 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Маслопродукт-БИО" (далее - должник; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, 120; ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040) с заявлением об установлении требований кредитора к должнику в размере 255 984 725 руб. 50 коп., в т.ч.: основной долг в сумме 233 454 192 руб. 60 коп. (по договору займа от 17.09.2010); проценты за пользование займом - 22 530 532 руб. 90 коп., и признать их подлежащими удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015, в удовлетворении требований ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что судами сделан ошибочный вывод о противоречии пункта 5 соглашения о переводе долга от 18.12.2012 положениям статьи 391 ГК РФ, при этом указывает, что при достижении сторонами соглашения о принятии на себя ЗАО "Маслопродукт-БИО" (первоначальном должником) акцессорных обязательств по оплате долга и процентов и в случае неисполнения этих обязательств новым должником - ООО "Ойл-Трейд", возникает солидарная обязанность (ответственность), в частности, в силу положений ст. 322 ГК РФ; п. 5 Соглашения о переводе долга была дополнительна установлена солидарная ответственность должника (первоначального заемщика) за исполнение обязательств по договору займа. Полагает, что заключение дополнительных соглашений, устанавливающих солидарную ответственность должников, не требовалось.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.09.2010 между ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. (займодавец) и ЗАО "Маслопродукт-БИО" (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 6 750 000 евро на срок до 31.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 27.10.2011).

По договору займа размер процентов составляет 5 % годовых от суммы займа.

Как указал заявитель, фактически был предоставлен займ на сумму 6 700 000 евро.

Впоследствии, 18.12.2012 между займодавцем (ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП.), первоначальным заемщиком - ЗАО "Маслопродукт-БИО", а также ООО "Ойл Трейд" было заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого новый заемщик на безотзывной и безоговорочной основе приняло на себя обязательства по уплате займодавцу в срок до 31.07.2013 долга и процентов по договору займа от 17.09.2010.

Дополнительным соглашением от 15.02.2013 N 3 к договору займа от 17.09.2010, заключенным между заявителем и ООО "Ойл Трейд", были изменены реквизиты на нового заемщика.

Дополнительным соглашением от 01.04.2013 N 4, заключенным между ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. и ООО "Ойл Трейд" как сторонами договора займа от 17.09.2010, определен срок возврата долга - 03.04.2013.

Решением арбитражного суда от 26.09.2013 ЗАО "Маслопродукт-БИО" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Э.К., о чем в газете "Коммерсантъ" от 05.10.2013 N 182 опубликовано сообщение.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком договорных обязательств по возврату суммы займа и наличие задолженности в размере 255 984 725 руб. 50 коп., ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. обратилось в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 391 ГК РФ, ст.ст. 4, 16, 71, 142, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В настоящем деле состав и размер заявленных требований определяется на дату признания должника банкротом и открытия в отношении должника конкурсного производства.

В соответствии с п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 Закона о банкротстве, согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В настоящем деле требование заявителя обосновано наличием между ним и должником отношений, вытекающих из договора займа от 17.09.2010, и соглашения о переводе долга от 18.12.2012.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на п. 5 соглашения о переводе долга от 18.12.2012, из содержания которого следует: "ничто в этом соглашении не освобождает или не отменяет обязательств первоначального заемщика перед кредитором по оплате долга и процентов, при условии, что пока новый заемщик будет гасить долг своевременно и в порядке, установленном выше, кредитор воздержится от возбуждения дела против первоначального заемщика, в случае любого нарушения обязательств по платежам кредитор имеет право требования как к первоначальному заемщику, так и/или к новому заемщику совместно и порознь в отношении любого остатка долга" (т. 1, л.д. 92).

На заявленные требования поступили возражения ООО "УК "Траст Центр" и конкурсного управляющего.

Так, согласно ст. 391 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

При этом, новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником (ст. 392 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к правильному выводу, что долг по договору займа от 17.09.2010 был переведен на нового должника - ООО "Ойл Трейд" на основании ст. 391 ГК РФ, действовавшей в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, с согласия кредитора - заявителя по настоящему требованию.

Кроме того, факт перевода долга по договору займа также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2013 по делу N А56-24588/2013, в соответствии с которым с ООО "Ойл Трейд" (нового должника) и ЗАО "Ойл Продакшн" (поручителя), обязавшегося на основании договора поручительства от 18.12.2012 солидарно отвечать за исполнение новым должником обязательств по договору займа от 17.09.2010, было взыскано 234 116 235 руб. 03 коп. задолженности.

Ссылка заявителя жалобы на пункт 5 соглашения о переводе от 18.12.2012, с учетом положений ст. 421 ГК РФ о свободе договора, правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанции, т.к. условия данного пункта противоречат нормам ст. 391 ГК РФ, не предусматривающей возможность сохранения на первоначальном должнике каких-либо обязательств, а также пункту 2 соглашения от 18.12.2012, по которому новый заемщик на безотзывной и безоговорочной основе соглашается принять на себя обязательства по уплате долга и процентов и дает кредитору такие гарантии.

Учитывая положения указанной нормы права, перевод долга производится с согласия кредитора и не предусмотрен законом под условием. Содержащиеся в пункте 5 соглашения условия указывают на солидарную ответственность первоначального и последующего должника. При этом перевод долга не может порождать каких-либо обязательств для первоначального должника.

Доказательств, устанавливающих солидарную ответственность должников в рамках действующего законодательства, в материалы дела не представлено.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, так же исходили из того, что 18.12.2012 кредитором в обеспечение исполнения обязательств нового должника (ООО "Ойл Трейд") был заключен договор поручительства только с ЗАО "Ойл Продакшн", по которому поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение новым заемщиком обязательств по договору займа от 17.09.2010.

Учитывая изложенное, судами обоснованно отклонена ссылка заявителя на условия п. 5 соглашения от 18.12.2012, с учетом положений ст. 361 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ N 42 от 12.07.2012, как на поручительство должника в рамках договора от 17.09.2010, при этом правомерно указано на отсутствие оснований для применения к должнику положений ст.ст. 322, 323 ГК РФ.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу, что требование ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. в сумме 255 984 725 руб. 50 коп. являются не обоснованным и не подлежат установлению в составе требований кредиторов должника.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании выше изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. была оплачена госпошлина в сумме 3 000 руб. по платежному поручению от 21.05.2015 N 4, между тем при подаче кассационной жалобы на судебный акт об установлении требований не подлежит уплате госпошлина.

Руководствуясь ст. 104, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу N А14-9240/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ОНГОЛЕ ХОЛДИНГ КОРП. из федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская