г. Калуга |
|
28 июля 2015 г. |
Дело N А08-2956/2009 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего |
Савиной О.Н. Козеевой Е.М. |
судей | |
|
Крыжской Л.А. |
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле - |
не явились, извещены надлежаще |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Евдокии Федоровны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2015 (судья Кощин В.Ф.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.) по делу N А08-2956/2009,
УСТАНОВИЛ:
Попова Евдокия Федоровна (далее - заявитель; Белгородская область, г. Шебекино) 11.02.2015 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "НЕФТО" (далее - должник; Белгородская область, г. Шебекино, ул. Ржевское шоссе, д. 31; ОГРН 1023101335850, ИНН 3120006948) задолженности в размере 17 476 руб. 43 коп.
Требования обоснованы наличием задолженности: 1) в размере 12 611 руб. 68 коп. процентов за пользование ООО "Нефто" денежными средствами Поповой Е.Ф за период с 10.12.2008 по 19.02.2009, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2011 по делу N А08-2212/2009-30; 2) в размере 2 000 руб. госпошлины, взысканной с ООО "Нефто" в пользу Поповой Е.Ф. решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 о признании должника несостоятельным; 3) в размере 2 862 руб. 75 коп. судебных расходов, взысканных решением Мирового судьи судебного участка N 3 Шебекинского района и г. Шебекино от 17.12.2007 с ООО "Нефто" в пользу Поповой Е.Ф.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2015 требования Поповой Е.Ф. в размере 2 864 руб. 75 коп. признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО "Нефто", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (п. 4 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). В удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Нефто" требований в размере 12 611 руб. 68 коп. отказано. Производство по заявлению о включении в реестр требований кредиторов ООО "Нефто" требования в размере 2 000 руб. прекращено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 определение суда области от 18.03.2015 в обжалуемой части оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, Попова Е.Ф. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО "Нефто" требования в размере 12 611 руб. 68 коп., признать требования в сумме 12 611 руб. 68 коп., подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
В обоснование доводов жалобы указывает на необоснованность вывода судов о том, что заявленные требования связаны с участием кредитора в уставном капитале должника.
В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, и надлежаще извещенные о дате и месте заседания, не явились.
От конкурсного управляющего ООО "НЕФТО" Евстигнеева А.Г. поступил отзыв, в котором он просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, также заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.
Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Нефто" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с ее выходом из состава участников общества, в размере 14 575 675 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение суда первой инстанции от 26.03.2008 изменено. С ООО "Нефто" в пользу Поповой Е.Ф. взыскано 1 095 700 руб. действительной стоимости доли. В части требований о взыскании стоимости доли в сумме 13 479 975 руб. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2008 отменено и оставлено в силе решение суда первой инстанции от 26.03.2008.
Попова Е.Ф. на основании постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу N А08-6221/05-4 и исполнительного листа N А032311 в сумме 13 624 432 руб. 50 коп. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "Нефто" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2009 по делу N А08-2956/2009 заявление Поповой Е.Ф. признано обоснованным, в отношении ООО "Нефто" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Разинков Ю.П., требования Поповой Е.Ф. в размере 13 624 432 руб. 50 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Между тем, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.09.2009 N 6560/09 постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу N А08-6221/05-4 отменено, оставлено в силе постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008, долг ООО "Нефто" перед Поповой Е.Ф. установлен в сумме 1 095 700 руб.
Решением арбитражного суда от 24.12.2009 ООО "НЕФТО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, в качестве источника покрытия расходов при проведении ликвидационных процедур определено согласие кредитора на финансирование процедуры банкротства, о чем в газете "Коммерсантъ" от 23.01.2010 N 11 опубликовано сообщение.
Определением арбитражного суда от 15.02.2011 Разинков Ю.П. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением суда от 24.02.2011 конкурсным управляющим ООО "НЕФТО" утвержден Злобин К.П.
Впоследствии, определением суда от 01.12.2011 Злобин К.П. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и определением суда от 30.01.2012 конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев Алексей Григорьевич.
Попова Е.Ф., обращаясь в суд с настоящим заявлением указала, что требование в размере 12 611 руб. 68 коп. основаны, в частности, на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2011 по делу N А08-2212/2009-30, в соответствии с которым в пользу Поповой Е.Ф. с ООО "Нефто" взысканы проценты за пользование денежными средствами Поповой Е.Ф за период с 10.12.2008 по 19.02.2009. На основании указанного решения Арбитражным судом Белгородской области был выдан исполнительный лист.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); ст.ст. 2, 100, 126, 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
Так, согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
Согласно п. 4 ст. 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Из изложенного следует, что долг ООО "НЕФТО" перед Поповой Е.Ф. (действительная стоимость доли в уставном капитале, причитающейся ей в связи с выходом из состава участников должника) был установлен в сумме 1 095 700 руб. (постановление Президиума ВАС РФ от 29.09.2009 по делу N А08-6221/05-4).
Судами установлено, что требование Поповой Е.Ф. о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 12 611 руб. 68 коп. представляет требование, вытекающее из ее участия в ООО "Нефто" и связано с возложением на должника обязанности выплатить кредитору проценты за пользование чужими денежными средствами, в связи с несвоевременным исполнением судебного акта по делу N А08-6221/05-4.
В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из положений абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
Для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абз. 4 ст. 2 Закона о банкротстве).
Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами.
При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требование Поповой Е.Ф. об установлении взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале, причитающейся ей в связи с выходом из состава участников должника, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или бюджетным законодательством Российской Федерации основания, а представляет собой требование, вытекающее из ее участия в ООО "НЕФТО", и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающуюся ей в связи с выходом из состава участников должника.
Согласно абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
В силу п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества, в случае его ликвидации, вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Из содержания п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве следует, что требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с другими кредиторами.
Из анализа в совокупности положений п. 7 ст. 63, абз. 5 п. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 8 ст. 2, абз. 5 п. 1 ст. 63, п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.
Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.
Указанный вывод судов согласуется с правовой позицией, изложенной Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 10254/10.
Учитывая изложенное, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, и учитывая, что заявитель не является конкурсным кредитором, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования Поповой Е.Ф. о включении в реестр требований кредиторов должника процентов в сумме 12 611 руб. 68 коп., начисленных за неправомерное пользование денежными средствами на сумму 1 095 700 руб. взысканной действительной стоимости доли ООО "Нефто" в связи с выходом из состава участников общества.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании выше изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу N А08-2956/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
О.Н. Савина |
Судьи |
Е.М. Козеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.