Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2009 г. N А08-6221/05-4 При установлении действительной стоимости доли участника общества нужно руководствоваться не только документами балансового учета, но и ценами, сложившимися на потребительском рынке. Учитывая это, кассационный суд признал правовую позицию суда первой инстанции обоснованной, в связи с чем отменил постановление, принятое судом апелляционной инстанции (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 апреля 2009 г. N А08-6221/05-4
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 сентября 2009 г. N 6560/09 настоящее постановление отменено

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июля 2009 г. N 6560/09 настоящее дело передано в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 ноября 2008 г. N А08-6221/05-4, от 7 октября 2008 г. N А08-6221/09-4, от 19 мая 2010 г. N Ф10-4285/08(4) по делу N А08-6221/05-4, от 15 июня 2010 г. N Ф10-4285/08(5) по делу N А08-6221/05-4, от 11 марта 2012 г. N Ф10-4285/08 по делу N А08-6221/05-4 и от 21 сентября 2012 г. N Ф10-4285/08 по делу N А08-6221/2005-4

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: П.Е.Ф. - паспорт; Ш.Е.Ж. - представитель (дов. б/н от 28.05.08), от ответчика: А.В.П. - председатель правления (протокол N 12 от 11.05.08.); Б.С.С. - адвокат (уд. N 647 от 13.02.07, дов. б/н от 07.04.08); Р.Б.В. - представитель (дов. б/н от 02.03.09),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.Е.Ф. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N А08-6221/05-4, установил:

П.Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Н" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества в размере 14575675 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение суда отменено в части взыскания с ООО "Н" в пользу П.Е.Ф. 14575675 руб. стоимости доли. С ООО "Н" в пользу П.Е.Ф. взыскано 1095700 руб. действительной стоимости доли, в остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе П.Е.Ф. просит постановление суда от 09.12.2008 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт следует отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по настоящему делу, в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, П.Е.Ф. являлась участником ООО "Н" с размером вклада в уставной капитал в сумме 2500 руб. или 25% уставного капитала.

14.07.2004 П.Е.Ф. подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением общего собрания участников общества действительная стоимость доли, подлежащей выплате П.Е.Ф., установлена из расчета 25% стоимости чистых активов общества в сумме 2301205 руб. Также решено произвести выплату стоимости доли не позднее 30.06.2005, что подтверждается протоколом N 41 от 05.05.2005.

30.06.2005 и 21.07.2005 ответчиком произведена выплата П.Е.Ф. 1205800 руб. в счет стоимости доли.

Ссылаясь на неоплату действительной стоимости доли в полном размере, П.Е.Ф. обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

По ходатайству истца судом первой инстанции по делу была назначена оценочно-бухгалтерская экспертиза для определения действительной (рыночной) стоимости имущества общества и действительной стоимости доли П.Е.Ф. по состоянию на 14.07.2004.

Согласно заключению эксперта от 20.02.2008 N 242-1 рыночная стоимость предприятия по состоянию на 01.11.2007 ООО "Н" составила 63125900 руб., а рыночная стоимость доли П.Е.Ф. в стоимости предприятия ООО "Н" составила 15781474 руб. на эту же дату.

В связи с этим истцом были увеличены исковые требования до 14575675 руб. за минусом фактически выплаченной ответчиком доли в сумме 1205800 руб.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд области исходил из того, что выводы эксперта В.А.В., изложенные в заключении от 20.02.2008 N 242-1, нормативно обоснованны, действительная стоимость доли П.Е.Ф. определена экспертом с учетом рыночной стоимости имущества ООО "Н".

Отменяя решение суда, апелляционная инстанция указала на то, что, поскольку заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Н" было подано П.Е.Ф. 14.07.2004, размер такой выплаты должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2005. Так как экспертом в полученную им сумму 63125900 руб. рыночной стоимости предприятия были включены данные и экономические показатели стоимости имущества, дебиторской задолженности ООО "Н" за период с 01.07.2004 по 01.11.2007, судом первой инстанции неправильно была определена действительная стоимость доли П.Е.Ф. в сумме 15781474 руб.

В связи с этим на основании определения арбитражного суда апелляционной инстанции по делу ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста РФ была проведена повторная судебная экспертиза определения действительной стоимости доли истца на дату его выхода из состава участников общества.

Согласно заключению старшего эксперта К.Г.В. от 10.10.2008 N 310/18 стоимость чистых активов ООО "Н" по состоянию на 31.12.2004 составила 9216000 руб., в связи с чем экспертом сделан вывод о том, что действительная стоимость доли П.Е.Ф. в уставном капитале ООО "Н" на момент выхода из общества по состоянию на 14.07.2004 (соответствующая части стоимости чистых активов ООО "Н" за 2004 год) составила 2304000 руб.

Судебная коллегия полагает, что апелляционной инстанцией неправильно применены нормы материального права, в связи, с чем ее постановление подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Так, существо разногласий между принятыми по делу судебными актами сводится к методике определения действительной стоимости доли участника общества в связи его выходом из него, а именно: первая инстанция исходила из экспертного заключения N 242-1 от 20.02.2008, согласно которого вышеназванная доля была определена применительно к активам общества на момент выхода его участника, но по рыночным ценам, сложившим во время проведения экспертного исследования, т.е. по состоянию на 01.11.2007; апелляционная инстанция в основу своего решения положила экспертное заключение N 310/18 от 10.10.2008, согласно которому указанная доля была рассчитана исходя из стоимости материальных активов, отраженных в балансе предприятия по состоянию на 31.12.2004.

Кассационная инстанция полагает, что в настоящем случае следует руководствоваться статьей 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ее толковании, данном уже судебной практикой (См., например, Постановление ФАС ЦО от 02.12.2008 г. по делу N А62-1818/2007). Согласно такому толкованию при установлении действительной стоимости доли участника общества нужно руководствоваться не только документами балансового учета, но и ценами, сложившимися на потребительском рынке.

В результате кассационная инстанция приходит к выводу о том, что при решении данного вопроса правовая позиция суда первой инстанции более соответствует смыслу ст. 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не противоречит вышеприведенному толкованию статьи 26 названного Закона и то обстоятельство, что суд первой инстанции согласился с выводом экспертизы N 242-1 от 20.02.2008 о необходимости применения рыночных цен при исчислении соответствующей доли не на момент выхода участника из общества, а в период проведения экспертизы.

По мнению кассационной инстанции указанный подход так же отвечает содержанию ст. 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принципу справедливости, поскольку П.Е.Ф. в результате действий (бездействий) ООО "Н" была лишена возможности получить свою долю своевременно, что безусловно отрицательно сказалось на ее материальных активах в условиях инфляции.

На основании изложенного, вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников общества в размере 14575675 руб., основан на всесторонне исследованных в судебном заседании доказательствах, которым дана правильная юридическая оценка.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N А08-6221/05-4 отменить. Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с ООО "Н" в пользу П.Е.Ф. 1000 руб. расходов по госпошлине.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.