Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 августа 2015 г. N Ф10-2548/15 по делу N А48-4407/2013

г. Калуга

25 августа 2015 г.

Дело N А48-4407/2013

Резолютивная часть постановления оглашена: 18.08.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 25.08.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Нарусова М.М.

Гладышевой Е.В.

Не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Простаковой Анны Владимировны, на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А48-4407/2013,

УСТАНОВИЛ:

Силаев Олег Алексеевич обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Простаковой Анне Владимировне о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "АльМед" убытков в сумме 396 366 руб. 86 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АльМед".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2014 (судья Зенова С.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 (судьи Маховая Е.В., Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.) решение суда области изменено. С Простаковой А.В. в пользу общества взыскано 13 829 руб. 27 коп. убытков, в остальной части иска отказано. С Силаева О.А. в пользу Простаковой А.В. взысканы судебные расходы по государственной пошлине в сумме 1548 руб. 98 коп., по экспертизе в сумме 14 975 руб. 52 коп.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, Простакова А.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Истец и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие сторон, в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно протоколу N 1 учредительного собрания ООО "АльМед" от 30.03.2011 учредителями Простаковой А.В. и Силаевым О.А. на указанном собрании были приняты, в том числе решения о создании путем учреждения ООО "АльМед" и о формировании уставного капитала общества в размере 10 000 руб., состоящего из двух долей, распределенных между учредителями - Простаковой А.В. 5 000 руб. (50% уставного капитала) и Силаевым О.А. - 5 000 руб. (50% уставного капитала).

В соответствии с п. 2.1 устава ООО "АльМед", утвержденного также на общем собрании учредителей общества от 30.03.2011, участниками ООО "АльМед" являются Простакова А.В. (доля в размере 50% уставного капитала), Силаев О.А. (доля в размере 50% уставного капитала).

Из протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "АльМед" от 04.04.2012 следует, что участниками общества было принято решение об избрании генеральным директором общества с 05.04.2012 Простаковой А.В.

На основании указанного протокола собрания участников Простакова А.В. 05.04.2012 издала приказ N 3 о возложении на себя полномочий генерального директора ООО "АльМед" с 05.04.2012.

06.04.2012 Протаковой А.В. в ООО "АльМед" было подано заявление, в котором она сообщила обществу о том, что в конце года (декабрь) выходит из состава участников общества и в силу закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ей общество обязано выплатить часть доли.

В конце декабря 2012 года ООО "АльМед" перечислило на счет Протаковой А.В. денежные средства в общей сумме 785 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном каптале общества, что подтверждается платежными поручениями N 129 от 25.12.2012 на сумму 450 000 руб., N 130 от 26.12.2012 на сумму 335 000 руб., а также выпиской по счету ООО "АльМед", открытому в ОАО АКБ "Авангард" за период с 19.04.2012 по 19.02.2013.

Из протокола внеочередного общего собрания ООО "АльМед" от 06.02.2013 следует, что участником общества Силаевым О.А. были приняты решения о расторжении трудового договора с генеральным директором ООО "АльМед" Простаковой А.В. по инициативе работодателя с 06.02.2013, а также об избрании генеральным директором ООО "АльМед" Симона В.И. с 07.02.2013.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 14.02.2013 N 399 подтверждается, что по состоянию на 14.02.2014 единственным участником ООО "АльМед" является Силаев О.А. с размером доли 50%, а остальная доля в размере 50% принадлежит обществу.

Ссылаясь на то, что Простакова А.В., злоупотребляя правом на распоряжение денежными средствами общества, как генеральный директор, незаконно перечислила себе лично с расчетного счета ООО "Альмед" 785 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости 50% уставного капитала общества, в то время как рыночная стоимость доли ответчика на дату ее выхода из состава участников составляла 393 633 руб. 14 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, изменяя решение суда области и частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Разрешая настоящий спор по существу, суд апелляционной инстанции верно руководствовался положениями ст.ст. 40, 44, 26, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 15 ГК РФ

Согласно п. 5.6.4 устава ООО ООО "АльМед" (редакция 2012 года) определено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с п. 1 "Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (утвержден приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003) под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Рассмотрев заявление Простаковой А.В. от 06.04.2012., суды верно указали на то, что она не заявляет о выходе из общества в момент подачи заявления, а сообщает обществу, что выходит из него в конце года (декабрь).

Таким образом, последний отчетный период, принимаемый к исчислению размера доли ответчика в уставном капитале ООО "АльМед", определяется 30.11.2012.

Абзацем 3 под. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в Постановлениях от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества может быть определена с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на его балансе.

Учитывая наличие в материалах дела двух отчетов с различной оценкой одного и того же имущества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по настоящему делу судебно-оценочной экспертизы.

ООО "АльМед" и Силаев О.А. возражений против назначения экспертизы, в материалы дела представлено не было.

Таким образом, определив действительную долю Простаковой А.В. в размере 771 170 руб. 73 коп. подлежащую выплате при выходе из общества, суд апелляционной инстанции верно руководствовался результатами проведенной ООО "Премиум-оценка" экспертизы в совокупности с иными доказательствами по делу и верно определил размер убытков общества в виде необоснованно выплаченных ответчиком в свою пользу денежных средств в счет стоимости доли в уставном капитале в размере 13 829 руб. 27 коп.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с Простаковой А.В. в пользу ООО "АльМед" 13 829 руб. 27 коп. убытков, а в остальной части иска - отказать.

Руководствуясь ст. 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с Силаева О.А. в пользу Простаковой А.В. государственной пошлины в сумме 1 548 руб. 98 коп и судебные расходы на экспертизу в сумме 14 975 руб. 52 коп.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А48-4407/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Солодова Е.В. Гладышева