Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 сентября 2015 г. N Ф10-2347/15 по делу N А48-4153/2014

г. Калуга

9 сентября 2015 г.

Дело N А48-4153/2014

Резолютивная часть постановления принята 02.09.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.09.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Андреева А.В. Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы (истца) Росипа В.П. от ответчика ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Орловского филиала от третьего лица ООО "Птичий дворик" от третьего лица Ассоциации крестьянско-фермерских хозяйств Тульской области	не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Росипа Владимира Прокоповича, дер. Прилепы Орловской области, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Сурненков А.А., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) по делу N А48-4153/2014,

УСТАНОВИЛ:

Росип Владимир Прокопович (далее - Росип В.П., истец) обратился в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик) о признании недействительной (ничтожной) третейской оговорки, содержащейся в пункте 7.9 договора от 14.02.2012 N 111000/0035-17 о залоге доли в уставном капитале.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Птичий дворик" (далее - ООО "Птичий дворик"), Ассоциация крестьянско-фермерских хозяйств Тульской области (далее - АКФХ Тульской области).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2014 иск удовлетворен, третейская оговорка, содержащаяся в пункте 7.9 договора от 14.02.2012 N 111000/003517 о залоге доли в уставном капитале, признана недействительной (ничтожной).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 решение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2014 отменено. В удовлетворении искового требования Росипа В.П. к ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительной (ничтожной) третейской оговорки, содержащейся в пункте 7.9 договора от 14.02.2012 N 111000/0035-17 о залоге доли в уставном капитале, отказано.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Росип В.П. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Орловской области от 26.12.2014.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Птичий дворик" и ОАО "Россельхозбанк" просили оставить судебный акт без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия находит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.02.2012 между Росипом В.П. (залогодатель) и ОАО "Россельхозбанк" в лице Орловского регионального филиала (залогодержатель) заключен договор N 11100/0035-17 о залоге доли в уставном капитале, а также ряд дополнительных соглашений к нему. Условиями договора предусмотрено, что залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии N 111000/0035, заключенному 27.12.2011 между залогодержателем и ООО "Птичий дворик" (заемщик), передает залогодержателю в залог долю в уставном капитале ООО "Птичий дворик".

Согласно пункту 7.9 указанного договора "любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонам согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в постоянно действующий Третейский суд - Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

Данный пункт не должен трактоваться как установление сторонами претензионного порядка разрешения споров по настоящему договору.

Положения, изложенные в настоящей статье договора, рассматриваются Сторонами как третейское соглашение в форме третейской оговорки, не зависящее от других условий настоящего договора и действительное даже в случае недействительности самого Договора.

Разбирательство каждого конкретного спора осуществляется одним третейским судьей, назначенным председателем или заместителем председателя Третейского суда из состава судей, действующих на момент рассмотрения спора в Третейском суде.

Местом третейского разбирательства является место, указанное в определении Третейского суда о подготовке дела к третейскому разбирательству.

Документы и иные материалы, связанные с третейским разбирательством, направляются сторонам простым заказным письмом по адресам, указанным сторонами в статье 8 настоящего договора.

Сторона, обратившаяся в Третейский суд, направляет другой стороне только копию искового заявления. Ознакомление с документами, подтверждающими обоснованность исковых требований, осуществляется заинтересованной стороной по месту третейского разбирательства, указанному в определении Третейского суда.

Решение Третейского суда является окончательным для сторон.

При заключении настоящего договора стороны ознакомлены с правилами Третейского суда и третейского разбирательства, изложенными в Положении о Третейском суде при ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области, и признают их без каких бы то ни было оговорок.

В случае если в течение 30 (тридцати) рабочих дней после обращения в Третейский суд с исковым заявлением не будет назначена дата рассмотрения дела, третейская оговорка, изложенная в настоящей статье договора, утрачивает свою силу, и спор передается на рассмотрение в суд общей юрисдикции в соответствии с действующим законодательством".

Росип В.П., ссылаясь на недействительность третейской оговорки, и полагая, что спор, вытекающий из договора залога, подлежит рассмотрению в арбитражном суде, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Росипа В.П., суд первой инстанции руководствуясь статьями 168, 169 ГК РФ, статьями 5, 7, 17 ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон о третейских судах), пришел к выводу о том, что оспариваемая третейская оговорка не содержит конкретного наименования третейского суда, а лишь указывает на организацию, при которой он создан, в третейской оговорке не указано местонахождение третейского суда, отсутствуют сведения о том, что Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области имеет какие-либо региональные офисы, а также законность их статуса.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда области, признав его не соответствующим нормам права и обстоятельствам дела.

Отменяя решение суда, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Статьей 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По условиям договора N 11100/0035-17 о залоге доли в уставном капитале, залогодатель Росип В.П., обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии N 111000/0035, заключенному 27.12.2011 между залогодержателем (ОАО "Россельхозбанк") и ООО "Птичий дворик" (заемщик), передает залогодержателю в залог долю в уставном капитале ООО "Птичий дворик".

Как установлено судом, действия по заключению договора залога на определенных в нем условиях произведены Росипом В.П. по своей волей. Доказательств принуждения истца к заключению договора в деле не имеется.

Предметом настоящих исковых требований залогодателя Росипа В.П. является признание недействительным (ничтожным) условия о третейской оговорке, содержащегося в пункте 7.9 договора залога от 14.02.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о третейских судах спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о третейских судах третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, основанием для признания недействительным третейского соглашения могло служить нарушение требований, предусмотренных статьей 7 Закона о третейских судах.

В рассматриваемом случае таких нарушений установлено не было. Третейское соглашение заключено в письменной форме, оно содержалось в тексте договора залога доли в уставном капитале N 11100/0035-17 и предусматривало, что все споры, возникающие по договору и/или в связи с ним, подлежат передаче на рассмотрение в постоянно действующий третейский суд - Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

С учетом Положения о названном третейском суде, в котором перечислены региональные офисы (Центральный, Липецкий региональный, Орловский региональный, Курский региональный), судом апелляционной инстанции сделан вывод, что третейская оговорка содержит наименование конкретного третейского суда.

Как установлено судом, при заключении договора залога, содержащего третейскую оговорку, Росип В.П. никаких возражений относительно содержания третейского соглашения банку не заявил, протоколов разногласий не представил. Таким образом, участники настоящего спора выразили свою волю на отказ от государственного правосудия и разрешение споров из договора между ними посредством третейского разбирательства в определенном третейском органе, при этом сторонами выбран известный им третейский суд.

Доводы истца об обременительности третейской оговорки в силу того, что третейский суд может быть создан при самом учреждении, подконтрольном банку, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку.

Отклоняя данные доводы, суд исходил из того, что они основаны на предположениях, не подтверждены соответствующими доказательствами по делу.

Судом принята во внимание правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении N 310-ЭС14-4786 от 19.03.2015 (дело NА62-171/2014), согласно которой "компетенция третейского суда, в отличие от государственного правосудия, основана на автономной (свободной и независимой) воле сторон. Автономия воли сторон является основополагающим принципом третейского разбирательства и компетенции третейского суда.

Соблюдение вышеуказанного принципа при выборе компетентного третейского (арбитражного) органа означает, что стороны свободно и сознательно, по собственной воле, во-первых, выразили согласованное желание на отказ от государственного правосудия в пользу такого альтернативного средства разрешения спора как третейский суд (арбитраж), во-вторых, сформулировали согласованную волю на выбор конкретного третейского суда (арбитражного органа).

Таким образом, участники настоящего спора выразили свою волю на отказ от государственного правосудия и разрешение споров из договора между ними посредством третейского разбирательства в определенном третейском органе, аффилированном с одной из сторон спора. Стороны избрали указанный третейский суд, несмотря на то, что одна из сторон спора является аффилированным лицом одной из сторон рассмотренного в этом суде спора.

Правовая природа третейского разбирательства в экономических отношениях основана на сложившемся исторически понимании третейского суда как органа разрешения споров при объединениях предпринимателей между участниками такого объединения (палаты, ассоциации, гильдии и т.п.) как суда третей стороны, но такой же профессиональной, по отношению к двум другим спорящим. В таком случае третейский суд будет всегда аффилированным с обеими спорящими сторонами. Гарантия беспристрастности третейского суда в данном случае обеспечивается через беспристрастность конкретного состава арбитров, которая предполагается, если не доказано иное, и достигается за счет того, что третейский суд равно связан с обеими сторонами, каждая сторона может выбрать своего арбитра из списка или представить своего арбитра за пределами списка, либо стороны могут согласовать кандидатуру единственного арбитра, которому обе они доверяют".

Таким образом, то обстоятельство, что третейский суд является аффилированным с одной из сторон спора, не делает третейскую оговорку недействительной.

Судом апелляционной инстанции дана оценка условиям третейской оговорки об окончательности решения третейского суда.

Согласно статье 40 Закона о третейских судах решение третейского суда может быть оспорено участвующей в деле стороной путем подачи заявления об отмене решения в компетентный суд в течение трех месяцев со дня получения стороной, подавшей заявление, решения третейского суда, если в третейском соглашении не предусмотрено, что решение третейского суда является окончательным.

Учитывая, что в соответствии с частью 4 статьи 238 АПК РФ при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда арбитражный суд проверяет наличие или отсутствие оснований, предусмотренных статьей 239 Кодекса, и данные основания аналогичны основаниям для отмены арбитражным судом решения третейского суда, установленным в статье 233 АПК РФ, нарушения, допущенные при рассмотрении дела третейским судом, являющиеся основаниями для отмены решения, могут быть обнаружены компетентным судом на стадии выдачи исполнительного листа.

Таким образом, условие об окончательности решения третейского суда не лишает заявителя возможности защитить свои нарушенные права и законные интересы в установленном порядке. При рассмотрении арбитражным судом вопроса о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда он вправе заявить соответствующие возражения.

При разрешении спора судом апелляционной инстанции было учтено, что исковые требования о признании недействительной третейской оговорки заявлены не до начала третейского разбирательства, а уже после обращения Банка в третейский суд иском к ООО "Птичий дворик", Росипу В.П., Игнату Э.В. о взыскании задолженности по кредитным договорам, заключенным между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Птичий дворик".

Таким образом, доводы, положенные в основание иска, были исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Установив, что оспариваемое третейское соглашение было заключено в письменной форме и содержалось в договоре залога, подписанном истцом без возражений, что соответствует требованиям статьи 7 Закона о третейских судах, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания третейской оговорки недействительной.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы, впервые заявленные истцом в кассационной жалобе, а также доводы, относящиеся к существу спора, вытекающего из залоговых правоотношений, во внимание не принимаются, поскольку не касаются предмета исковых требований и не исследовались судами предыдущих инстанций.

Как указано выше, свои возражения истец вправе заявить при решении вопроса о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Росипа В.П. и отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы и, руководствуясь статьями 110, 112 АПК РФ, суд кассационной инстанции расходы по оплате государственной пошлины относит на ее заявителя - Росипа В.П.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А48-4153/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева