Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2015 г. N Ф10-3174/15 по делу N А68-3516/2014

г.Калуга

7 октября 2015 г.

Дело N А68-3516/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от ликвидационной комиссии МУП "Знание" от ООО "Альгида":	Львова М.С. - представитель (дов. от 10.01.2014); Львова М.С. - представитель (дов. от 28.11.2014); Прозоров С.Ю. - представитель (дов. от 02.12.2014).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу комитета имущественных и земельных отношений администрации г. Тулы на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2015 по делу N А68-3516/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АЛЬГИДА", г. Москва, ОГРН 5087746310042, обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования город Тула "Знание" в лице ликвидационной комиссии (далее - ликвидационная комиссия МУП "Знание", предприятие), г.Тула, ОГРН 1027100749477, о возложении обязанности по включению в промежуточный ликвидационный баланс требования кредитора - ООО "АЛЬГИДА" по договору поставки от 22.08.2010 N 15 в размере 30 899 710,38 руб., состоящего из задолженности в сумме 13 126 470 руб. и неустойки в сумме 17 773 240,38 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование (далее - МО) город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации г. Тулы.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.04.2015 (судья Е.Н. Глазкова) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ликвидационную комиссию МУП "Знание" включить в промежуточный ликвидационный баланс требование кредитора - ООО "АЛЬГИДА" по договору поставки от 22.08.2010 N 15 в размере 21 160 948,53 руб., состоящее из задолженности в сумме 13 126 470 руб. и неустойки в сумме 8 034 478,53 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2015 (судьи: Н.В. Еремичева, В.Н. Стаханова, К.А. Федин) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, комитет имущественных и земельных отношений администрации г. Тулы обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, нарушением норм права.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы ст. 64 ГК РФ.

Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств факта поставки, а также наличия у истца печатной продукции на момент поставки со ссылкой на то, что ООО "Альгида" не осуществляет издательскую деятельность.

Указывает на злоупотребление истца правом на взыскание неустойки, поскольку у него не имелось препятствий для более раннего обращения с данным требованием, но на меньшую сумму.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя и ликвидационной комиссии МУП "Знание".

Представитель ООО "Альгида", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 22.08.2010 ООО "АЛЬГИДА" (поставщик) и МУП "Знание" (покупатель) заключили договор поставки печатной продукции на комиссию N 15, согласно которому поставщик обязуется поставить печатную продукцию на комиссию, а покупатель - принимать данную продукцию в соответствии с ее ассортиментом, количеством и ценами, указанными в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, и оплачивать реализованный товар не позднее шести месяцев с момента реализации товара.

Согласно п. 2.2 договора передача продукции покупателю оформляется товарной накладной.

Исполняя принятые на себя обязательства, истец произвел поставку товара по товарным накладным на общую сумму 13 126 470 руб.

В результате неисполнения обязательств по оплате поставки, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в указанном размере.

Тульской городской Думой 27.02.2013 принято решение N 58/1281 о ликвидации МУП МО город Тула "Знание" и 12.06.2013 в Вестнике государственной регистрации часть 1 N 23 (432) опубликованы сведения о принятом решении, указан адрес ликвидационной комиссии и разъяснено, что кредиторы вправе заявить в нее требования в течение двух месяцев с момента публикации.

ООО "АЛЬГИДА" 08.08.2013 обратилось с заявлением в ликвидационную комиссию о включении его требования в размере 13 126 470 руб. долга и 9 844 852,50 руб. - штрафных санкций в ликвидационный баланс.

Ссылаясь на невключение данных требований в ликвидационный баланс, ООО "АЛЬГИДА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 61-64, 309, 310, 329-331, 506, 516 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для обязания ликвидационной комиссии МУП "Знание" включить в промежуточный ликвидационный баланс требование ООО "АЛЬГИДА" по договору поставки от 22.08.2010 N 15 в размере 21 160 948,53 руб., состоящее из задолженности в сумме 13 126 470 руб. и неустойки в сумме 8 034 478,53 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Порядок ликвидации юридического лица и удовлетворение требований кредиторов юридического лица предусмотрен статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 4 ст. 64 названного Кодекса в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Как установлено судами и не оспаривается в кассационной жалобе, после обращения 08.08.2013 ООО "Альгида" в ликвидационную комиссию МУП "Знание", последняя бездействовала и не включила требование истца в ликвидационный баланс предприятия.

В связи с этим, указание судов первой и апелляционной инстанций на избрание истцом надлежащего способа защиты и отклонение доводов ответчика об обратном, соответствуют приведенным нормам ГК РФ. Ссылка в кассационной жалобе на нарушение судами ст. 64 ГК РФ несостоятельна.

Исковые требования ООО "АЛЬГИДА" основаны на договоре поставки печатной продукции N 15 от 22.08.2010.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно п. 3.4 договора поставки, в случае нереализации поставленной поставщиком продукции в течении шести месяцев с момента поставки, покупатель обязуется возвратить поставленную продукцию поставщику. В случае невозможности возврата или отказа от возврата продукции покупателем поставщику, покупатель обязан выплатить поставщику сумму, равную стоимости книг, указанной в товарной накладной.

По результатам оценки имеющихся в деле доказательств, судами установлен факт поставки печатной продукции по товарным накладным на общую сумму 13 126 470 руб.

Доводы ответчика об отсутствии факта поставки по спорным накладным, рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены. При этом судами принято во внимание, что в ходе рассмотрения дела N А68-800/11 о банкротстве МУП "Знание" определением суда спорные требования были установлены в реестр требований кредиторов. Однако впоследствии производство по делу о банкротстве было прекращено.

Помимо этого судами приняты во внимание заключение ФБУ Тульская лаборатория судебной экспертизы от 21.11.2014 N 1518 и заключение эксперта ФБУ Воронежский региональный центр экспертизы от 16.02.2015 N 484/4-3, по результатам оценки которых, суды установили, что спорные товарные накладные в любом случае изготовлены не позднее 25.09.2012. При этом суды критически отнеслись к заключению эксперта ФБУ Тульская лаборатория судебной экспертизы от 21.11.2014 N 1518 о более поздней дате изготовления представленных в дело документов..

В соответствии с ч. ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценка судами имеющихся в деле доказательств соответствует ст. 71 АПК РФ, в связи с чем, суды установили факт поставки печатной продукции на общую сумму 13 126 470 руб. и пришли к правильному выводу об обоснованности требований ООО "Альгида" о взыскании указанной суммы основного долга.

Ссылка кассационной жалобы на то, что ООО "Альгида" не осуществляет издательскую деятельность, сама по себе не исключает возможности поставки им печатной продукции.

Кроме того, несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств факта поставки, а также наличия у истца печатной продукции на момент поставки не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ" разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика и если ответчик представит доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Разрешая вопрос о взыскании неустойки, суды, с учетом необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате просрочки исполнения обязательства, принимая во внимание установленный договором размер неустойки, его соотношение со стоимостью печатной продукции и ставкой рефинансирования, действующей на день вынесения решения (8,25 % годовых), на основании заявления ответчика, пришли к обоснованному выводу о ее снижении до 8 034 478,53 руб.

Довод кассационной жалобы о злоупотреблении истца правом на взыскание неустойки, поскольку у него не имелось препятствий для более раннего обращения с данным требованием, но на меньшую сумму, отклоняется. В материалах дела не имеется доказательств достоверно подтверждающих, что такое обращение совершено исключительно с намерением причинить вред другому лицу или совершено при злоупотреблении правом в иных формах.

Кроме того, снижение судами неустойки до обоснованного размера по ходатайству ответчика привело к реализации соответствующего процессуального права ответчика и его материально-правового интереса.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 10.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2015 по делу N А68-3516/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Канищева Т.Ф. Ахромкина