Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2015 г. N Ф10-3796/15 по делу N А14-5858/2013

город Калуга

02 ноября 2015 г.

Дело N А14-5858/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскй Л.А., Козеевой Е.М., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		Лавров К.В. - представитель конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю., доверенность N 4 от 02.03.2015; Восков И.А. - представитель ОАО "Россельхозбанк", доверенность N 1-2401 от 04.06.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Слав Рейл" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А14-5858/2013,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2014 по делу N А14-3260/2013 общество с ограниченной ответственностью "Слав Рейл" (далее - ООО "Слав Рейл", должник) признано несостоятельным (банкротом).

ООО "Слав Рейл" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк), обществу с ограниченной ответственностью "Острогожская птицефабрика" (далее - ООО "Острогожская птицефабрика"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Острогожск" (далее - ООО ТД "Острогожск") о признании кредитного договора N 121416/0050 от 21.09.2012, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Острогожская птицефабрика", а также договора N 654/89 купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров от 15.09.2012, заключенного между ООО "Острогожская птицефабрика" и ООО ТД "Острогожск", недействительными притворными сделками, прикрывающими предоставление денежных средств ОАО "Россельхозбанк" ООО "ТД Острогожск".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России N 14 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 (судьи Сурненков А.А., Мокроусова Л.М., Андреещева Н.Л.) решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО "Слав Рейл" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" с доводами кассационной жалобы не согласен, считает решение суда области и апелляционное постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей конкурсного управляющего и банка, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Острогожская птицефабрика" (заемщик) 21.09.2012 заключен кредитный договор N121416/0050 (далее - кредитный договор), согласно которому (пункт 1.1.) кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Согласно пункту 1.2 договора размер кредита составляет 197 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заемщик обязался использовать полученный кредит на приобретение оборудования для убойного цеха по договору купли-продажи от 15.09.2012 N 654/89 (далее - договор купли-продажи), заключенному между ООО "Острогожская птицефабрика" и ООО "ТД "Острогожск", согласно которому ООО "ТД "Острогожск" передает ООО "Острогожская птицефабрика" линию по убою и переработке бройлеров, а ООО "Острогожская птицефабрика" оплачивает ООО "ТД "Острогожск" 197 000 000 руб.

К договору прилагается копия товарно-транспортной накладной от 27.09.2012 N 234, согласно которой имущество передано от ООО "ТД "Острогожск" к ООО "Острогожская птицефабрика".

В соответствии с п. 6.2. кредитного договора оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи от 15.09.2012 N 654/89, находится в залоге у банка.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору заключены следующие договоры:

- залог оборудования по договору N 121416/0050-5/1 о залоге оборудования от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО "Острогожская птицефабрика";

- залог оборудования по договору N 121416/0050-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО "Острогожская птицефабрика";

- залог оборудования по договору N 121416/0050-5/2 о залоге оборудования от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО "Слав Рейл";

- залог недвижимости по договору N 121416/0050-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО "Слав Рейл";

- поручительство юридического лица по договору N 121416/0050-8 поручительства от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО "ТД "Острогожск";

а также два договора поручительства физических лиц Щербакова С.Н. и Щербаковой О.А.

С согласия ОАО "Россельхозбанк", выраженного в письме N 2146 от 25.09.2012, между истцом и ООО "ТД "Острогожск" 26.09.2012 заключены договор купли-продажи недвижимого имущества N СР-1 и договор купли-продажи оборудования N СР-2.

Банковским ордером N 505034 от 27.09.2012 и платежным поручением N 42 от 27.09.2012 денежные средства с корреспондентского субсчета ОАО "Россельхозбанк" перечислены на расчетный счет ООО "Острогожская птицефабрика" на основании кредитного договора. ООО "Острогожская птицефабрика" 27.09.2012 перечислило указанную сумму ООО "ТД "Острогожск" по платежному поручению N 42 во исполнение договора купли-продажи. ООО "ТД "Острогожск" 27.09.2012 перечислило 185 538 581,78 руб. истцу платежными поручениями за NN 10,11,12 во исполнение обязательств по договорам купли-продажи недвижимого имущества N СР-1 и купли-продажи оборудования N СР-2, и в тот же день вышеуказанная сумма списана ОАО "Россельхозбанк" со счета ООО "Слав Рейл" в погашение задолженности истца по договору поручительства за ООО "Острогожский мелькомбинат" в счет исполнения обязательств по обеспечению кредитного договора N 101416/0027 от 18.06.2010, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Острогожский мелькомбинат".

Ссылаясь на то, что кредитный договор, а также договор купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров являются в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) единой притворной сделкой, то есть сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку купли-продажи недвижимости и оборудования у ООО "Слав Рейл" и погашения задолженности истца по договору поручительства, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя, исходя при этом из следующего.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Исходя из указанной нормы права, притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленный на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в ч. 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В рассматриваемом случае право истца на обращение с настоящим иском вытекает из его статуса залогодателя по спорному кредитному договору. Регистрационные записи об истце как собственнике недвижимого имущества, равно как и его обременении ипотекой, в ЕГРП не погашены. Заинтересованность истца также подтверждается фактом оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества N 1-CP от 26.09.2012 в рамках дела N А14-3260/2013 о несостоятельности истца.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что притворный характер кредитного договора, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Острогожская птицефабрика", его взаимосвязь с договором купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров, заключенным между ООО "Острогожская птицефабрика" и ООО "ТД "Острогожск", и направленность указанных сделок на кредитование ООО "ТД "Острогожск" подтверждаются, по его мнению, письмом Россельхозбанка N 2146 от 25.09.2012 о даче согласия на заключение ООО "Слав Рейл" договора купли-продажи недвижимого имущества с ООО "Торговый дом "Острогожск". Содержание письма позволяет, по мнению истца, установить реальную согласованную цель ответчиков - прикрыть рядом сделок предоставление денежных средств ООО "Торговый Дом "Острогожск" для приобретения недвижимого имущества у истца. Наличие и реализация именно этой цели также, по мнению истца, подтверждается имеющимися в деле доказательствами (в т.ч. показаниями свидетелей по уголовному делу). Кроме того, в обоснование притворности оспариваемых сделок истец ссылается на то, что поскольку в соответствии с п. 6.2. кредитного договора оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи, находится в залоге у банка, последний должен был знать об отсутствии предмета залога, неисполнении договора купли-продажи и следовательно изначально планировал иное использование денежных средств. По мнению истца, ООО "ТД "Острогожск" линию по переработке и убою бройлеров (далее - оборудование) не приобретал и передавать никому не намеревался, что подтверждается отсутствием на балансе ООО "ТД "Острогожск" и ООО "Острогожская птицефабрика" спорного оборудования, протоколом осмотра от 17.06.2014, полученным в рамках уголовного дела N 13124963, актами судебного пристава-исполнителя Лискинского РОСП УФССП по Воронежской области от 15.07.2014, свидетельскими показаниями. Также основание заявленных истцом требований, в том числе наличие серии взаимосвязанных сделок и действий, подтверждается, по его мнению, одновременностью расчетных операций сторон по единой сделке кредитования ООО "Торговый дом "Острогожск", проведением их по корреспондентскому счету ОАО "Россельхозбанк" без предоставления участникам возможности самостоятельно их использовать, в т.ч. на продекларированные цели.

Таким образом, истец полагает, что имел место взаимосвязанный комплекс действий и сделок группы лиц, прикрывающих операцию по погашению задолженности ООО "Острогожский мелькомбинат" перед ОАО "Россельхозбанк"", возникшей из договоров об открытии кредитной линии N101416/0027 и N 101416/0034. Кроме того, вышеназванные сделки имеют своей целью передачу права на недвижимость истца иному субъекту - ООО "ТД "Острогожск".

Отклоняя указанные доводы истца, руководствуясь ст. ст. 1, 421, 484, 487, 819, 861 ГК РФ суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что банк и коммерческая организация вправе заключить кредитный договор на согласованных ими условиях. Ограничений такого права законодательством не установлено, в связи с чем заключение между ООО "Острогожская птицефабрика" и ОАО "Россельхозбанк" кредитного договора от 21.09.2012 N 121416/0050 является правомерным. Доказательств обратного суду не представлено.

При этом целью кредитного договора является предоставление денежных средств банком заемщику на возвратной основе. Банковским ордером N 505034 от 27.09.2012 и платежным поручением N 42 от 27.09.2012 подтверждается перечисление денежных средств с корреспондентского субсчета ОАО "Россельхозбанк" на расчетный счет ООО "Острогожская птицефабрика" на основании кредитного договора.

Поскольку коммерческие организации вправе заключить договор купли-продажи оборудования на согласованных ими условиях, перечисление денежных средств ООО "Острогожская птицефабрика" на расчетный счет ООО "ТД "Острогожск" по договору купли-продажи соответствующего оборудования является правомерным. Ограничений такого права законодательством не установлено. Доказательств обратного суду также не представлено.

Перечисление денежных средств ООО "ТД "Острогожск" на расчетный счет ООО "Слав Рейл" представляет собой исполнение покупателем обязательства по оплате товара продавцу на основании договоров купли-продажи от 26.09.2012 N 1-СР и N 2-СР. Более того, указанные сделки были одобрены общим собранием участников ООО "Слав Рейл" (протокол N 2 от 24.09.2012).

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о несостоятельности довода истца о том, что денежные средства, перечисляемые по вышеуказанным операциям, не покидали корреспондентского счета.

Суды обеих инстанций верно указали, что осуществленное ОАО "Россельхозбанк" списание денежных средств с расчетного счета ООО "Слав Рейл" имело правовые основания, поскольку ООО "Острогожский мелькомбинат" (аффилированная с ООО "Слав Рейл" организация) не исполняло кредитные обязательства и имело задолженность перед банком в сумме 168 260 977,88 руб. по договору об открытии кредитной линии от 18.06.2010 N101416/0027 и по договору об открытии кредитной линии от 19.08.2010 N 101416/0034, а ООО "Слав Рейл" являлось поручителем по указанным кредитным договорам за ООО "Острогожский мелькомбинат" на основании договора N 101416/0027-8 от 18.06.2010 поручительства юридического лица и договора N 101416/0034-8/1 от 19.08.2010 поручительства юридического лица. Согласно условиям указанных договоров поручительства ООО "Слав Рейл" несет перед банком солидарную с заемщиком ответственность в полном объеме. Договорами поручительства банку предоставлено право списания денежных средств со счета поручителя без согласия последнего, поэтому банк потребовал надлежащего исполнения обязательств заемщиком и поручителем и списал денежные средства со счета поручителя.

Правовые последствия невыполнения заемщиком условия о целевом использовании кредита установлены нормами п. 2 ст. 814 ГК РФ, в соответствии с которой в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Как верно указано судами, непринятие банком действий по погашению задолженности, по мнению суда, не позволяют сделать вывод о притворности кредитного договора.

Доводы истца о том, что подтверждением ничтожности оспариваемых сделок являются протоколы допросов свидетелей, обоснованно отклонены судами обеих инстанций, поскольку пояснения свидетелей выражают предположения и личные субъективные оценки определенных обстоятельств допрашиваемыми лицами. При этом протоколы не содержат доказательств нарушения прав истца и недействительности сделок. Судебный акт по итогам рассмотрения уголовного дела не вынесен.

Как верно отмечено судами обеих инстанций, заключение по проведению служебной проверки в ВРФ ОАО "Россельхозбанк" свидетельствует о нарушении работниками банка внутренних нормативных документов банка и не свидетельствует о недействительности оспариваемых договоров.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно не принят во внимание довод истца о том, что из представленной копии протокола заседания Кредитного комитета от 21.09.2012 N 104 следует одобрение банком сделок по погашению задолженности ООО "Острогожский мелькомбинат" перед ОАО "Россельхозбанк", возникшей из договоров об открытии кредитной линии N 101416/0027 и N 101416/0034 и передачу права на недвижимость истца иному субъекту - ООО "ТД "Острогожск". Так, названный документ подтверждает соблюдение со стороны банка не только процедуры заключения сделки, но и действительной воли банка, направленной на заключение и исполнение кредитного договора на тех условиях, на которых он и был заключен. В совокупности с иными доказательствами (сделка была одобрена и заключена уполномоченными лицами, кредит реально выдан), протокол подтверждает отсутствие притворности кредитного договора.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что фактические обстоятельства исполнения кредитного договора и его содержание свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на создание правовых последствий, вытекающих именно из кредитного договора: воля контрагентов при заключении спорной сделки была направлена на предоставление и получение именно кредитных средств, сделка по данному кредитному договору реальна.

Обстоятельств, указывающих на притворность кредитного договора, судами не установлено.

Кроме того, оспариваемый кредитный договор не отвечает признакам притворной сделки, так как из содержания договора не следует, что, предоставляя кредит, банк был намерен создать иные правовые последствия.

Довод истца об отсутствии предмета договора купли-продажи оборудования от 15.09.2012 N 654/89 отклонен судами первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Судом установлено, что согласно договору купли-продажи оборудования от 15.09.2012 N654/89, заключенному между ООО "Острогожская птицефабрика" и ООО "ТД "Острогожск", ООО "ТД "Острогожск" передает ООО "Острогожская птицефабрика", а ООО "Острогожская птицефабрика" оплачивает ООО "ТД "Острогожск" 197000000 руб. К договору прилагается копия товарно-транспортной накладной от 27.09.2012 N 234, согласно которой имущество передано от ООО "ТД "Острогожск" к ООО "Острогожская птицефабрика".

Как верно отмечено судами, не указание стоимости оборудования в бухгалтерских балансах продавца и покупателя может свидетельствовать о нарушении указанными организациями правил ведения бухгалтерского учета, который является вторичным по отношению к самой сделке, однако не свидетельствует о том, что договор купли-продажи не планировался к исполнению и/или не исполнен.

Кроме этого, договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1-СР от 26.09.2012 и купли-продажи оборудования N 2-СР от 26.09.2012 признаны действительными (дело N А14-20025/2012).

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что ссылки заявителя на подтвержденную судебной практикой возможность признания сделки или серии сделок притворными ввиду их связанности, не могут быть приняты во внимание, поскольку хозяйственная связанность сделок, сама по себе, не может однозначно свидетельствовать об их недействительности.

Ссылаясь на письмо ОАО "Россельхозбанк" N 2146 от 25.09.2012, заявитель указывает, что до момента исполнения кредитного договора банку было достоверно известно о намерении ООО "ТД "Острогожск" использовать денежные средства по указанному кредитному договору на приобретение недвижимости у истца.

Данный довод заявителя также является предположительным. Как верно отмечено судами, ООО "ТД "Острогожск" не являлось заемщиком по указанному кредитному договору, кредитные средства ООО "ТД "Острогожск" банком не выдавались, а названное письмо дано залогодателю - ООО "Слав Рейл". При этом намерение ООО "ТД "Острогожск" приобрести имущество у другой коммерческой организации не является противоправным, соответственно, не может нарушить права и интересы третьих лиц и не свидетельствует о недействительности сделки по приобретению имущества, если в дальнейшем она была бы или будет совершена.

Более того, согласие банка на продажу ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск" заложенного имущества, выраженное в письме N 2146 от 25.09.2012, не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок. Данное действие следует рассматривать как скорую реализацию банком своего права как залогодержателя имущества, которое было отчуждено.

Довод, заявленный в жалобе о несоответствии целевого использования денежных средств цели, указанной в кредитном договоре, правомерно признан судами обеих инстанций необоснованным, в связи с тем, что действующее законодательство не содержит оснований признания кредитного договора недействительным (ничтожным) по основанию последующего нецелевого использования заемщиком полученных кредитных средств. Интересы банка как лица, исполнившего свои обязанности по предоставлению кредита надлежащим образом, не могут ставиться в зависимость от последующего поведения заемщика.

Как указывалось ранее, правовые последствия невыполнения заемщиком условия о целевом использовании кредита установлены нормами п. 2 ст. 814 ГК РФ.

В суде апелляционной инстанции в соответствии со ст. 268 АПК РФ были исследованы дополнительные доказательства, а именно протокол допроса Щербакова С.Н., являющегося генеральным директором ООО "Острогожская птицефабрика" и ООО "ТД "Острогожск" в спорный период времени, а также был опрошен свидетель Лебедев В.В. являющийся управляющим дополнительным офисом Воронежского филиала ОАО "Россельхозбанк" в г. Острогожске в период совершения оспариваемых сделок.

Оценив в совокупности все доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что недействительными притворными сделками, прикрывающими предоставление денежных средств ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" ООО "ТД "Острогожск", спорные договоры не являются.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что коллегиальным органом - Кредитным комитетом на основании протокола заседания от 21.09.2012 N 104 было принято соответствующее решение о предоставлении спорного кредита, реально денежные средства были предоставлены заемщику, они прошли по его счету, он ими распорядился.

Суд округа полагает верным вывод судов обеих инстанций о том, что из материалов дела не представляется возможным установить противоправную цель предоставления кредита со стороны банка.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в случае вступления в законную силу приговора суда, которым будет признано обратное, лица, чьи права и законные интересы нарушены, не лишены процессуальной возможности по пересмотру решений арбитражного суда при наличии соответствующего заявления.

По мнению суда округа, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истец в в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемого договора, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств в силу ст. 286 АПК РФ у кассационной коллегии не имеется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А14-5858/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Е.М. Козеева О.Н. Савина