Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2015 г. N Ф10-4295/15 по делу N А54-3012/2014

г. Калуга

25 ноября 2015 г.

Дело N А54-3012/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова И.В.Сорокиной Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "ОКА Агро" ОГРН 1096229000779 ИНН 6229065834 от ответчика: Сальникова Сергея Викторовича от третьего лица: Отто Светланы Владимировны	Рощина В.Е. (доверенность от 10.07.2014) Сальникова С.В.-паспорт; Дорожко С.И. (доверенность от 27.01.2014 серии 62 АБ N 0465229 представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сальникова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу N А54-3012/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОКА Агро" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Сальникову Сергею Викторовичу о взыскании убытков в сумме 527 075 рублей 34 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Отто Светлана Владимировна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2015 ( судья Грошев И.П.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 (судьи Рыжова Е.В., Волкова Ю.А., Тимашкова Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы убытки в сумме 503 836 рублей 97 копеек, а также 12 944 рубля 46 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, нарушение норм материального права и правил подсудности, Сальников С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

В судебном заседании суда округа ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а судебные акты без изменения.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие, в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав ответчика, представителей ответчика и истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Как установлено судами, с 29.01.2009 по 09.09.2013 Сальников С.В. являлся генеральным директором ООО "ОКА Агро".

11.01.2012 между Сальниковой Верой Викторовной (продавец) и ООО "ОКА Агро" (покупатель) в лице генерального директора Сальникова С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интенсив" в размере 99,7014 % от зарегистрированной величины уставного капитала, стоимость которой составила 9 436 000 рублей.

Покупатель обязался оплатить указанную долю до 01.05.2012 (пункт 3.3 договора).

Согласно платежным поручениям от 07.03.2012 N 171, от 16.11.2012 N 762, от 21.11.2012 N 779, от 27.11.2012 N 829, от 05.06.2013 N 312, от 10.06.2013 N 316, от 17.06.2013 N 322, от 18.06.2013 N 323, от 20.06.2013 N 338 оплату по указанному договору на общую сумму 9 436 000 рублей ООО "ОКА Агро" произвело с просрочкой.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "ОКА Агро" принятых по договору обязательств в части внесения платы по договору в установленные им сроки Сальникова В.В. обратилась в Советский районный суд города Рязани с исковым заявлением к ООО "ОКА Агро" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2012 по 20.06.2013 в сумме 511 137 рублей 61 копейки.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Рязани от 05.05.2014 исковые требования удовлетворены частично в сумме 527 075 рублей 34 копейки: с ООО "ОКА Агро" взысканы в пользу Сальниковой В.В. проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 503 836 рублей 97 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины 8 238 рублей 37 копеек, судебные расходы на оплату услуг представителя 15 000 рублей. В остальной части исковых требований было отказано. Вышеуказанное решение исполнено ООО "ОКА Агро" в полном объеме.

Ссылаясь на то, что в результате неразумных и недобросовестных действий бывшего генерального директора Сальникова С.В. ООО "ОКА Агро" были причинены убытки в сумме 527 075 рублей 34 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, частично удовлетворяя заявленные исковые требования суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1064 ГК РФ, вред причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно положениям п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, в противном случае, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, то причиненные им убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Таким образом, при разрешении настоящего спора, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период просрочки исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интенсив" от 11.01.2012 в части перечисления денежных средств Сальниковой В.В. ООО "ОКА Агро" были подписаны договоры займа на общую сумму 62 455 000 рублей.

Согласно платежных поручений, представленных в материалы дела, в период с 11.01.2012 по 02.05.2012 во исполнение договоров займа ООО "ОКА Агро" перечислено в качестве заемных средств 7 675 000 рублей.

Из анализа счета 51 по субконто следует, что в указанный период на расчетный счет истца поступило 36 778 035 рублей 79 копеек и перечислено обществом своим контрагентам 36 743 223 рубля 29 копеек.

Из бухгалтерского баланса ООО "ОКА Агро" усматривается, что его активы на 30.06.2012 составили 128 942 000 рублей.

Согласно выписки из лицевого счета ООО "ОКА Агро", в указанный период в обществе наблюдалось значительное движение денежных средств.

Учитывая изложенное, суды, придя к выводу об имеющейся у ООО "ОКА Агро" возможности в период с 11.01.2012 по 02.05.2012 своевременно погасить свой долг перед Сальниковой В.В., правильно указали, что Сальников С.В., будучи генеральным директором ООО "ОКА Агро", действовал неразумно и недобросовестно, поскольку, имея возможность оплатить образовавшуюся у общества задолженность, не сделал этого, что повлекло за собой взыскание с ООО "ОКА Агро" процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу Сальниковой В.В.

При этом судами учтено, что на момент совершения сделки Сальников С.В. и Сальникова В.В. состояли в браке, в связи с чем совершенная сделка обладает признаками аффилированности (статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а в действиях Сальникова С.В. и Сальниковой В.В. усматриваются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, установив в соответствии со ст. 15 ГК РФ наличие совокупности всех необходимых элементов ответственности для взыскания убытков и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований в сумме 503 836 рублей 97 копеек.

В нарушение положений постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/2010 и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие вины в причинении убытков ответчиком не доказано.

Доводы ответчика о разумности поведения и наличии предпринимательского риска, а также о том, что фактически денежные средства были потрачены обществом без согласия и волеизъявления генерального директора путем подписания договоров займа с использованием факсимиле Сальникова С.В. были известны судам первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Довод Сальникова Сергея Викторовича о неподведомственности спора арбитражному суду, поскольку настоящий спор является трудовым и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, обоснованно отклонен судами.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Требование ООО "ОКА Агро" о возмещении убытков, предъявленное к ответчику как бывшему руководителю юридического лица, основано на нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является корпоративным спором и вытекает из деятельности общества в период выполнения Сальниковым С.В. должностных обязанностей генерального директора общества. Предметом взыскания являются денежные суммы, выплата которых связана с причинением ООО "ОКА Агро" убытков неправомерными действиями его единоличного исполнительного органа.

Правовая квалификация предъявленного требования соответствуют действующим разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и разделению компетенции судов различных систем.

Требований, основанных на нормах Трудового кодекса Российской Федерации, в рамках настоящего дела не заявлено. Следовательно, указанный спор подведомственен арбитражному суду.

Ссылка кассатора на Определение ВС РФ от 28.02.2014 N 41-КГ13-37 является несостоятельной, так как сложившаяся практика по данной категории дел свидетельствует об отнесении спора, являющегося корпоративным, к подведомственности арбитражных судов (Определение ВС РФ от 04.12.2014 N306-ЭС14-5368, определение ВС РФ от 17.06.2015 N305-ЭС15-5754).

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу N А54-3012/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Солодова