Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2015 г. N Ф10-3976/15 по делу N А14-6392/2014

город Калуга

26 ноября 2015 г.

Дело N А14-6392/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 26.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" ОГРН 1053600167994 ИНН 3664063934	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Воронежпищепродукт" ОГРН 1023600933619 ИНН 3616007880 от третьего лица: открытое акционерное общество "Росагролизинг	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронежпищепродукт" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.08.2015) по делу N А14-6392/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (ООО "ВСМ-Лизинг", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежпищепродукт" (ООО "Воронежпищепродукт", ответчик) о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга N 1/06 от 10.04.2006 за период с 22.03.2013 по 15.08.2013 в сумме 544 404 руб., пени за просрочку уплаты лизинговых платежей по договору сублизинга N 1/06 от 10.04.2006 за период с 22.06.2011 по 02.06.2014 в сумме 311 858 руб. 88 коп. (с учетом уточненных исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (ОАО "Росагролизинг", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2014 (судья Мироненко И.В.) с ООО "Воронежпищепродукт" в пользу ООО "ВСМ-Лизинг" взыскана пеня за просрочку уплаты лизинговых платежей по договору сублизинга N 01/06 от 10.04.2006 в сумме 132 460 руб. 56 коп. за период с 22.06.2011 по 02.06.2014, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 (судьи Щербатых Е.Ю., Ушакова И.В., Письменный С.И.) (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.08.2015) решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о взыскании основного долга в размере 544 404 руб., взыскания с ООО "Воронежпищепродукт" в доход федерального бюджета госпошлины в размере 9 237 руб., взыскания с ООО "ВСМ-Лизинг" в доход федерального бюджета госпошлины в размере 11 888 руб. отменено. Исковые требования о взыскании основного долга в размере 544 404 руб. удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Воронежпищепродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" взыскано 676 864 руб. 56 коп., в том числе 544 404 руб. основного долга, 132 460 руб. 56 коп. неустойки.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Воронежпищепродукт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 в судебном заседании объявлен перерыв до 09 час. 15 мин. "19" ноября 2015.

19.11.2015 в 09 час.15 мин. судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым вышеуказанные судебные акты отменить.

Как следует из материалов дела, 12.04.2006 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодателем) и ООО "ВСМ-Лизинг" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2006/С-2694, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя N 13 от24.01.2006 и письма б/н от 04.04.2006 за оговоренную плату.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 84 месяца.

По акту приема-передачи 21.06.2006 трактор К 744 Р2, 2006 года выпуска, заводской номер 060154, номер двигателя 60010248, ПТС ВВ 652886 от 06.04.2006 и трактор К 744 Р2, 2006 года выпуска, заводской номер 060160, номер двигателя 60010232, номер ПТС ВВ652887 от 26.04.2006 переданы лизингополучателю.

Общая сумма лизинговых платежей 8 367 806 руб. с учетом НДС распределяется по периодам в соответствии с графиком начисления лизинговых платежей по договору лизинга.

Договором предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Согласно договора лизинга лизингодатель имеет право на односторонний отказ от исполнения договора, письменно уведомив об этом лизингополучателя в следующих случаях: если лизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение 30 календарных дней считая от даты, указанной в графике осуществления лизинговых платежей по договору лизинга (приложение N 2).

Между ООО "ВСМ-Лизинг" (сублизингодателем) и ООО "Воронежпищепродукт" (сублизингополучателем) заключен договор сублизинга N 1/06, по условиям которого сублизингодатель предоставляет во временное владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором лизинга, на срок 84 месяца.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что за пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизинговые платежи в течение срока сублизинга, сумма которых составляет 9 113 154 руб., в том числе НДС 18%. Сроки осуществления платежей предусмотрены в приложении N 2 к договору.

Выкупная цена предмета сублизинга составляет 500 руб. с учетом НДС 18% за единицу техники, всего по договору 1000 руб. и не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложении N 1 к настоящему договору. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную стоимость предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока действия договора, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления сублизинговых платежей. Договор сублизинга вступает в действие с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

По акту приема-передачи от 22.06.2006 сельскохозяйственная техника передана сублизингополучателю в соответствии с которым лизинговые платежи за весь период пользования техникой составляют 9 154 772 руб. с учетом НДС.

09.08.2013 в адрес истца направлено уведомление N 06/12336 ОАО "РосАгроЛизинг", в котором лизингодатель уведомил ООО "ВСМ -Лизинг" об одностороннем отказе (расторжении) с 15.08.2013 договора финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2006 N 2006/C-2694 на основании пункта 6.3.1 договора лизинга.

Между ООО "Воронежпищепродукт" (покупателем) и ОАО "Росагролизинг" (продавцом) 14.10.2013 заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 0730383, подписан акт приема-передачи техники.

Выкупная стоимость в размере 544 404 руб. уплачена ООО "Воронежпищепродукт" платежными поручениями N 3447 от 18.10.2013 и N 3431 от 16.10.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-1161/2013 ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим назначен Волгин В.А.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению сублизинговых платежей истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания задолженности по договору сублизинга в размере 544 404 руб., суд первой инстанции исходил из того, что доказательства уплаты ООО "Воронежпищепродукт" 27 и 28 сублизинговых платежей в установленные сроки- 22.03.2013 и 22.06.2013 сублизингодателю- ООО "ВСМ-Лизинг" не представлены, а на основании договора купли-продажи, заключенного с ОАО "Росагролизинг" 14.10.2013 N 0730383, платежных поручений N 3447 от 18.10.2013 и N 3431 от 16.10.2013, акта приема-передачи товара от 14.10.2013 к договору купли-продажи, судом сделан вывод, что выкупная цена двух спорных тракторов К-744 Р2 в размере 544 404 руб. включает 27 и 28 сублизинговые платежи.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеющиеся материалы дела, не позволяют сделать вывод о включении сублизинговых платежей в выкупную стоимость имущества по договору от 14.10.2013.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что ООО "ВСМ-Лизинг" имеет право на взыскание с ООО "Воронежпищепродукт" суммы основного долга, возникшего у последнего в рамках имеющегося между названными сторонами обязательства по договору сублизинга.

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно ст. 1 ГК РФ следует, что гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. статьей 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Следовательно, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, выносятся на обсуждение сторон по инициативе суда.

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

В обоснование своей позиции об отсутствии обязательства перед истцом, ответчик ссылался, что им регулярно оплачивались лизинговые платежи по договору сублизинга N 1/06 в адрес ООО "ВСМ-Лизинг", которое в свою очередь с марта 2012 года оплату услуг в адрес ОАО "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) не производило.

Между тем, ответчик во взаимоотношениях рассматриваемых лиц является также поручителем и залогодателем в обеспечение обязательств истца перед третьим лицом, как следствие с учетом правоотношений сторон, оплата сублизинговых платежей в пользу истца не позволяла ООО "Воронежпродукт" достичь цели заключения договора сублизинга, в частности получения в собственность транспортного средства несмотря на надлежащее исполнение своих договорных обязательств.

С учетом сложившейся ситуации по неисполнению обязательств ООО "ВСМ-Лизинг" перед лизингодателем, ООО "Воронежпродукт" вынуждено было предпринять меры к тому, чтобы самостоятельно произвести расчет непосредственно с ОАО "Росагролизинг", полностью исполнив обязательства за истца перед указанным обществом, тем самым освободив его от необходимости выполнения денежных обязательств по договору лизинга от 12.02.2009 N 009/C-6535.

Указанные обстоятельства не были предметом проверки судебных инстанций, и им не дана надлежащая оценка судами.

Таким образом, судам следует исследовать все обстоятельства дела, с учетом приводимых сторонами доводов, в том числе оценить, произошла ли в действительности имущественная выгода в пользу истца в заявленном им размере вследствие исполнения его обязательств ответчиком. В свою очередь, истец должен обосновать действительное нарушение своих имущественных прав.

С учетом изложенного, при новом рассмотрении дела судам следует вынести на обсуждение сторон вопрос о добросовестности поведения истца во взаимоотношениях лиц, участвующих в деле, дать надлежащую оценку таким действиям, в том числе на предмет оценки того, не направлены ли они на безоснавательное извлечение своего преимущества в ущерб интересам другого лица, действовавшего добросовестно.

На основании изложенного, руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.1 ст.288, п.1 ч.2 ст.288, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.08.2015) по делу N А14-6392/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов