Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 декабря 2015 г. N Ф10-4662/14 по делу N А64-847/2014

город Калуга

15 декабря 2015 г.

Дело N А64-847/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Гладышевой Е.В. Леоновой Л.В.
при участии в заседании
от истца: ООО "АГРО-ТАМБОВ"	Золотухина А.С.- представитель ( дов. б/н от 15.01.2015 г)
от ответчика: ООО "Золотое зернышко"	Черникова Д.Ю.-директор ( решение N 3 от 06.11.2015 г) Косякова Д.А.- представитель ( дов. б/н от 18.03.2015 г)
от третьих лиц: ООО "Чистый лес" ООО "АгроРазвитие-Тамбов" Управление Росреестра по Тамбовской области сособственники земельных участков: Никулина Татьяна Ивановна, Ковешникова Наталия Викторовна Матухова Валентина Ивановна, Поляков Александр Васильевич, Стрельников Юрий Леонидович, Кочкин Александр Михайлович, Поздняков Сергей Анатольевич, Щепин Валерий Михайлович и др.	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще Сотникова А.В.- представитель ( доверенности в томе 4)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГРО-ТАМБОВ" в лице конкурсного управляющего

Тюленева М.И. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 по делу N А64-847/ 2014

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГРО ТАМБОВ" в лице конкурсного управляющего Тюленева М.И. обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотое зернышко" об истребовании из чужого незаконного владения, расположенного по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК "Дружба", следующего имущества:

- здание весовой, площадью 22,5 кв. м, инв. N 13/74 лит. А, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-893;

- здание автогаража, этажность: 1, площадью 586.4 кв. м, инв. N 13/74 лит. 3, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-911;

- здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв. м, инв. N 13/74 лит. Д, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-904;

- здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв. м, инв. N 13/74 лит. Е, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-907;

- здание коровника, этажность: 1, площадью 1774,6 кв. м, инв. N 13/74 лит. Л, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-972;

- здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582. кв. м, инв. N 13/74 лит. Г, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-900;

- здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв. м, инв. N 13/74 лит. К, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-921:

- здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв. м, инв. N 13/74 лит. И. кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-914;

- здание склада, площадью 124,2 кв. м, инв. N 13/74 лит. X, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-943.

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 926000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:11;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1649000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601002:5;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1205000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601003:3;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1900000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601004:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1170000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601004:8;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1824000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1603001:7;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1267000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:9;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1028000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:8;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 814000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 468400 кв. м с кадастровым номером 68:08:1605003:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 394000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:9;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1131000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1605002:10;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1266000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:8;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1163400 кв. м с кадастровым номером 68:08:1602001:6;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1125700 кв. м с кадастровым номером 68:08:0000000:192;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1164700 кв. м с кадастровым номером 68:08:0000000:195.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Чистый лес" и общество с ограниченной ответственностью "АгроРазвитие-Тамбов", а также сособственники спорных земельных участков: Авдеев Виктор Алексеевич, Андреев Владимир Викторович, Андреев Владимир Иванович, Анохина Екатерина Ивановна, Анохина Серафима Васильевна, Архипов Геннадий Павлович, Асеева Людмила Петровна, Афонина Мария Ивановна, Барышникова Татьян Александровна, Беленикина Наталья Васильевна, Белкина Зинаида Михайловна, Белов Николай Дмитриевич, Белова Александра Ивановна, Боев Евгений Александрович, Боев Евгений Александрович, Болдина Светлана Кузьминична, Валиков Валентин Александрович, Валикова Людмила Алексеевна, Валикова Надежда Павловна, Васнев Анатолий Иванович, Васнев Евгений Михайлович, Васнева Лидия Васильевна, Васнева Татьяна Ивановна, Веденеева Лидия Владимировна, Веденин Сергей Владимирович, Веркошанская Анна Михайловна, Веркошанская Татьяна Васильевна, Вишнякова Мария Михайловна, Вологжанина Татьяна Ивановна, Воронов Сергей Иванович, Воронова Валентина Степановна, Вяльцев Александр Федорович, Вяльцев Николай Евгеньевич, Вяльцева Любовь Андреевна, Вяльцева Нина Трофимовна, Гавричкина Ирина Дмитриевна, Гавричкина Нина Петровна, Гавричкина Татьяна Михайловна, Гвоздев Дмитрий Дмитриевич, Гончаров Владимир Мартынович, Гончаров Евгений Адольфович, Горюшина Алла Васильевна, Гудухин Валентин Николаевич, Гудухина Мария Дмитриевна, Гудухина Мария Ивановна, Гудухина Раиса Николаевна, Гудухина Таисия Васильевна, Давыдова Галина Георгиевна, Денисова Татьяна Ивановна, Дорофеев Алексей Лаврентьевич, Дорофеева Галина Лукьяновна, Дорофеева Капиталина Семеновна, Дорофеева Мария Михайловна, Дробатухин Василий Егорович, Дробышева Галина Викторовна, Дураков Александр Григорьевич, Еремин Анатолий Романович, Заварыкина Евдокия Андреевна, Завершинская Мария Адамовна, Завершинский Александр Валентинович, Завершинский Владимир Васильевич, Завершинский Владимир Васильевич, Завершинский Михаил Валентинович, Завершинский Николай Михайлович, Завершинский Николай Федорович, Завершинский Сергей Николаевич, Захарова Елена Николаевна, Зубарева Раиса Трофимовна, Зыкин Николай Григорьевич, Иванникова Мария Александровна, Иванова Раиса Васильевна, Иноземцев Александр Дмитриевич, Иноземцев Николай Петрович, Иноземцева Валентина Федоровна, Иноземцева Валентина Федоровна, Иноземцева Елена Александровна, Иноземцева Любовь Михайловна, Иноземцева Тамара Егоровна, Иноземцева Татьяна Анатольевна, Калинина Ирина Ивановна, Капустина Валентина Степановна, Каширина Ирина Николаевна, Князев Вячеслав Александрович, Князев Юрий Вячеславович, Князева Ираида Петровна, Ковешников Петр Степанович, Ковешников Сергей Николаевич, Ковешников Сергей Петрович, Ковешникова Анна Никифоровна, Ковешникова Валентина Владимировна, Ковешникова Валентина Тимофеевна, Ковешникова Оксана Викторовна, Кожухова Александра Петровна, Копылов Александр Васильевич, Копылова Наталия Ивановна, Коровина Юлия Дмитриевна, Косых Александра Тимофеевна, Косых Валентина Ивановна, Косых Людмила Николаевна, Косых Надежда Петровна, Косых Николай Дмитриевич, Косых Сергей Юрьевич, Косых Тамара Михайловна, Косых Татьяна Геннадиевна, Котельникова Серафима Григорьевна, Кочкин Александр Михайлович, Кочкина Раиса Дмитриевна, Кремниева Раиса Федоровна, Крец Валентина Михайловна, Кузнецов Сергей Иванович, Кузнецов Юрий Романович, Кузнецова Лидия Федоровна, Куликов Андрей Викторович, Куликова Надежда Васильевна, Курпякова Галина Михайловна, Курпякова Тамара Алексеевна, Лавриненко Тамара Ивановна, Ларичкина Лидия Федоровна, Лобченко Леонид Григорьевич, Лобченко Нина Петровна, Лопатин Владимир Иванович, Ляпина Татьяна Владимировна, Ляхова Мария Степановна, Мазурина Мария Сергеевна, Манаенков Александр Петрович, Матухова Валентина Ивановна, Мельников Николай Борисович, Никулина Татьяна Ивановна, Ныркова Людмила Серафимовна, Огуля Екатерина Петровна, Павлова Валентина Владимировна, Пелекшин Николай Юрьевич, Петрова Любовь Валентиновна, Печенкин Иван Степанович, Печенкина Наталия Николаевна, Подболотова Любовь Федоровна, Поздняков Сергей Александрович, Поздняков Сергей Анатольевич, Поздняков Сергей Викторович, Позднякова Анна Андреевна, Позднякова Людмила Николаевна, Поляков Александр Васильевич, Полякова Александра Андреевна, Попова Татьяна Петровна, Протопопов Николай Петрович, Протопопова Елена Ивановна, Протопопова Мария Ивановна, Разина Антонина Николаевна, Распопова Нина Дмитриевна, Рожнов Евгений Иванович, Рыжков Александр Павлович, Рязанцев Николай Иванович, Рязанцев Юрий Иванович, Рязанцева Ирина Валентиновна, Рязанцева Мария Николаевна, Рязанцева Наталия Александровна, Ряскин Сергей Николаевич, Санталова Клавдия Тимофеевна, Саталкин Александр Валерьевич, Саталкин Владимир Петрович, Саталкин Дмитрий Иванович, Саталкин Иван Васильевич, Саталкин Николай Валерьевич, Саталкин Николай Дмитриевич, Саталкин Юрий Валентинович, Саталкин Юрий Глебович, Саталкина Александра Ильинична, Саталкина Валентина Ивановна, Саталкина Марина Евгеньевна, Саталкина Татьяна Васильевна, Скляднева Татьяна Петровна, Сорокина Галина Ивановна, Сотников Александр Николаевич, Сотников Николай Дмитриевич, Сотников Николай Дмитриевич, Сотников Сергей Николаевич, Сотникова Светлана Владимировна, Стрельников Юрий Леонидович, Стрепетова Зоя Николаевна, Сухова Любовь Алексеевна, Тарабрин Александр Викторович, Тарабрин Анатолий Иванович, Тарабрин Анатолий Иванович, Тамбовская область, Мордовский район, Тарабрин Николай Васильевич, Тарабрина Валентина Николаевна, Тарабрина Лидия Петровна, Тарабрина Любовь Адамовна, Тарабрина Мария Ивановна, Тарабрина Мария Степановна, Тарабрина Нина Ивановна, Тарахнов Игорь Валентинович, Тарахнов Сергей Федорович, Тарахнова Лидия Павловна, Тарахнова Мария Александровна, Тишков Александр Васильевич, Тишков Валерий Александрович, Турецких Надежда Николаевна, Уколова Галина Сергеевна, Уродовская Наталья Александровна, Усачев Владимир Анатольевич, Фролова Надежда Владимировна, Фролова Надежда Владимировна, Фурсов Алексей Александрович, Ходырев Василий Викторович, Ходырев Владимир Витальевич, Ходырев Евгений Гаврилович, Ходырева Елена Леонидовна, Шабанов Дмитрий Михайлович, Шабанова Лидия Павловна, Шабанова

Любовь Анатольевна, Шальнева Галина Владимировна, Шейна Татьяна Михайловна, Шелуханова Мария Ивановна, Шишиморов Александр Иванович, Щепин Валерий Михайлович.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением ФАС Центрального округа от 28.01.2015 вышеуказанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.05.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 решение суда первой инстанции отменено в части истребования из незаконного владения ООО "Золотое зернышко" в пользу ООО "АГРО ТАМБОВ" расположенных по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК "Дружба" земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения: площадью 926 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:11; площадью 1 649 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601002:5; площадью 1 205 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601003:3; площадью 1 900 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601004:10; площадью 1 170 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601004:8; площадью 1 824 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1603001:7; площадью 1 267 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:9; площадью 1 028 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:8 площадью 814 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:10; площадью 468 400 кв. м с кадастровым номером 68:08:1605003:10; площадью 394 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:9; площадью 1 131 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1605002:10; площадью 1 266 000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:8; площадью 1 163 400 кв. м с кадастровым номером 68:08:1602001:6; площадью 1 125 700 кв. м с кадастровым номером 68:08:0000000:192; площадью 1 164 700 кв. м с кадастровым номером 68:08:0000000:195, а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Золотое зернышко" расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска ООО "АГРО ТАМБОВ" в указанной части отказано. В остальной части решение суда от 26.05.2015 г. оставлено без изменения.

С общества с ограниченной ответственностью "АГРО ТАМБОВ" в доход федерального бюджета 87 290 руб. госпошлины.

С общества с ограниченной ответственностью "Золотое зернышко" в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 39 764 руб.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 01.10.2015 произведена замена третьих лиц Кожуховой Александры Петровны на правопреемника - Ковешникову Наталию Викторовну, Гончарова Евгения Адольфовича на правопреемника - Гончарову Татьяну Серафимовну.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, ООО "АГРО-ТАМБОВ", в лице конкурсного управляющего обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 08.10.2015 г. отменить в части отказа в удовлетворении требования о возврате земельных участков, оставив в силе в этой части решение суда первой инстанции от 26.05.2015 г.

В соответствии со ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность вынесенных судом первой и апелляционной инстанций судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оценке только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав явившихся лиц, кассационная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2015 г., в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, по договору от 30.03.2012 ООО "АГРО ТАМБОВ" продало ООО "АгроРазвитие - Тамбов" за 1 000 000 руб. девять объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК "Дружба": здание весовой, площадью 22,5 кв. м, лит. А; здание автогаража, этажность: 1, площадью 586,4 кв. м, лит. 3; здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв. м, лит. Д; здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв. м, лит. Е; здание коровника, этажность: 1, площадью 1774,6 кв. м, лит. Л; здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582, кв. м, лит. Г; здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв. м, лит. К; здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв. м, лит. И; здание склада, площадью 124,2 кв. м, лит. X.

Переход права собственности на объекты недвижимости к ООО "АгроРазвитие - Тамбов" был зарегистрирован в установленном законом порядке, оплата недвижимого имущества по данному договору произведена ООО "АгроРазвитие - Тамбов на сумму 698 797,92 руб.

Кроме того, 30.03.2012 г. между ООО "АГРО ТАМБОВ" и ООО "АгроРазвитие- Тамбов" было заключено 19 договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения N УП/01 от 15.01.2009, N УП/02 от 15.01.2009, N УП/03 от 18.02.2009, N УП/04 от 18.02.2009, N УП/05 от 18.02.2009, N УП/06 от 19.02.2009, N УП/07 от 30.12.2009, N УП/08 от 30.12.2009, N УП/09 от 11.05.2010, N УП/10 от 11.05.2010, N УП/11 от 11.05.2010, N УП/12 от 11.05.2010, N УП/13 от 27.07.2010, N УП/14 от 16.06.2010, N УП/15 от 27.07.2010, N УП/16 от 24.08.2010, N УП/17 от 25.08.2010, N УП/18 от 30.08.2010, N УП/19 от 12.03.2011, заключенным на 49 лет между ООО "АГРО ТАМБОВ" (арендатором) и физическими лицами - собственниками земельных участков, привлеченными к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Права по вышеуказанным договорам аренды земельных участков переданы ООО "АгроРазвитие - Тамбов" по цене 7 000 177 руб, из которых оплачено 5 006 819 руб. 19 коп. (вексель и соглашения о взаимозачетах).

По договору N Т/11 от 30.07.2012 ООО "АгроРазвитие - Тамбов" было продано ООО "Чистый лес" одиннадцать зданий, сооружений и земельный участок на котором они расположены, приобретенные у ООО "АГРО ТАМБОВ" за 8 000 000 руб.

Вместе со спорными объектами ООО "АгроРазвитие-Тамбов" были проданы и иные объекты (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян). Стоимость истребуемых девяти зданий составляет 2 388 517 руб.

30.07.2012 был заключен договор N Т12, по которому ООО "АгроРазвитие- Тамбов" передало ООО "Чистый лес" права и обязанности по договорам аренды земельных участков, приобретенных ООО "АгроРазвитие - Тамбов" у ООО "АГРО ТАМБОВ" по договорам от 30.03.2012 за 11 212 537 руб, которые уплачены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2013 ( дело N А68-7340/2012) ООО "АГРО ТАМБОВ" признано несостоятельным (банкротом).

В дальнейшем, по договору купли- продажи N ДКП/1 от 05.07.2013 ООО "Чистый лес" продало ООО "Золотое зернышко" девять объектов недвижимости, принадлежавших первоначально ООО "АГРО ТАМБОВ", а именно: здание весовой, площадью 22,5 кв. м, инв. N 13/74 лит. А, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-893; здание автогаража, этажность: 1, площадью 586.4 кв. м, инв. N 13/74 лит. 3, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-911; здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв. м, инв. N 13/74 лит. Д, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-904; здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв. м, инв. N 13/74 лит. Е, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-907; здание коровника, этажность:1, площадью 1774,6 кв. м, инв. N 13/74 лит. Л, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-972; здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582 кв. м, инв. N 13/74 лит. Г, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-900; здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв. м, инв. N 13/74 лит. К, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-921; здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв. м, инв. N 13/74 лит. И, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-914; здание склада, площадью 124,2 кв. м, инв. N 13/74 лит. X, кадастровый (условный) номер: 68-68-09/001/2008-943.

Вместе со спорными объектами ООО "Чистый лес" были проданы и иные объекты (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян).

Объекты недвижимости проданы ООО "Чистый лес" за 12 000 000 руб., цена спорных зданий и сооружений составила 5 010 883 руб.

05.07.2013 между ООО "Чистый лес" и ООО "Золотое зернышко" был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в соответствии с которым ООО "Чистый лес" передало ООО "Золотое зернышко" за 15 000 000 руб. права и обязанности по шестнадцати договорам аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, на: земельный участок площадью 926000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:11; площадью 1649000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601002:5; площадью 1205000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601003:3; площадью 1900000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601004:10; площадью 1170000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1601004:8; площадью 1824000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1603001:7; площадью 1267000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:9; площадью 1028000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604001:8; площадью 814000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:10; площадью 468400 кв. м с кадастровым номером 68:08:1605003:10; площадью 394000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:9; площадью 1131000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1605002:10; площадью 1266000 кв. м с кадастровым номером 68:08:1604002:8; площадью 1163400 кв. м с кадастровым номером 68:08:1602001:6; площадью 1125700 кв. м с кадастровым номером 68:08:0000000:192;

площадью 1164700 кв. м с кадастровым номером 68:08:0000000:195.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 по делу N А68-7340/2012 были признаны недействительными заключенные 30.03.2012 между ООО "АГРО ТАМБОВ" и ООО "АгроРазвитие- Тамбов" договора купли-продажи недвижимого имущества, договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения N УП/01 от 15.01.2009, N УП/02 от 15.01.2009, N УП/03 от 18.02.2009, N УП/04 от 18.02.2009, N УП/05 от 18.02.2009, N УП/06 от 19.02.2009, N УП/07 от 30.12.2009, N УП/08 от 30.12.2009, N УП/09 от 11.05.2010, N УП/10 от 11.05.2010, N УП/11 от 11.05.2010, N УП/12 от 11.05.2010, N УП/13 от 27.07.2010, N УП/14 от 16.06.2010, N УП/15 от 27.07.2010, N УП/16 от 24.08.2010, N УП/17 от 25.08.2010, N УП/18 от 30.08.2010, N УП/19 от 12.03.2011, заключенным между ООО "АГРО ТАМБОВ" и собственниками земельных участков.

Ссылаясь на то, что указанные сделки между ООО "АГРО ТАМБОВ" и ООО "АгроРазвитие - Тамбов" признаны недействительными, а все последующие сделки в отношении имущества и имущественных прав истца также являются недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные по делу доказательства суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Такое же право принадлежит и арендатору ( ст. 305 ГК РФ).

В силу положений п.1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом, в соответствии с п.38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/ 22 от 29.04.2010 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

Как следует из материалов настоящего дела, за период с 30.03.2012 по 05.07.2013 (14 месяцев) спорные девять зданий и сооружений и право аренды шестнадцати земельных участков сельскохозяйственного назначения последовательно переходили в собственность ООО "АгроТамбов- Развитие", ООО "Чистый лес", ООО "Золотое зернышко". При этом, при заключении каждой последующей сделки цена недвижимого имущества значительно увеличивалась.

Так, право аренды земельных участков отчуждено ООО "Чистый лес" по цене в 1,6 больше, а ООО "Золотое зернышко" по цене в 2,14 раза больше, чем цена, по которой ООО "АГРО ТАМБОВ" продало эти объекты ООО "АгроРазвитие- Тамбов".

Суд признал договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков и уступки от 30.03.2012 между ООО "АГРО ТАМБОВ" и ООО "АгроРазвитие- Тамбов" недействительными в силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности ( банкротстве)" как заключенные при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "АГРО ТАМБОВ", поскольку цена этих сделок существенно и в худшую для него сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества, то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

При разрешении настоящего спора, судами сделан вывод о том, что являясь покупателями при заключении договоров купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества, как ООО "Чистый лес", так и в последующем ООО "Золотое зернышко", при должной степени заботливости и осмотрительности могли и должны были ознакомиться с основаниями и условиями возникновения права собственности у продавца, в том числе и с информацией о цене приобретаемого имущества (как существенного условия договора) в предыдущей сделке.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества в полном объеме были исполнены только ООО "Чистый лес". ООО "Золотое зернышко" платежным поручением N 1 от 12.07.2013 г. произведена оплата уступленного права аренды земельных участков в размере 15 000 000 руб, доказательств оплаты спорных сооружений обществом не представлено.

При рассмотрении настоящего спора, судебными инстанциями учтены обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 по делу N А68-7340/2012 и подтверждающие тот факт, что ЗАО "Кольцо" является учредителем как ООО "АгроРазвитие- Тамбов", зарегистрированного за 11 дней до совершения сделки, так и ООО "АГРО ТАМБОВ"

Кроме того, суд пришел к выводу, что покупателям должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом они не имели намерения осуществлять полномочия собственников в отношении приобретенного недвижимого имущества и продали его в кратчайшие сроки.

Спорные земельные участки сельскохозяйственного назначения не использовались ООО "АгроРазвитие- Тамбов" и ООО "Чистый лес", а были переданы в субаренду ООО "Дон" по договору субаренды от 28.04.2012 на срок до 20.10.2012.

На момент приобретения ООО "Чистый лес" и ООО "Золотое зернышко" спорных объектов недвижимости и права аренды земельных участков информация о неплатежеспособности ООО "АГРО ТАМБОВ" была доступна покупателям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тульской области ( дело N А68-7340/2012) 16.11.2012 г. в отношении отношении ООО "АгроТамбов" была введена процедура наблюдения, а 7.05.2013 конкурсным управляющим ООО "АГРО ТАМБОВ" было подано заявление о преднамеренном банкротстве, совершенном с целью вывода активов и лишения возможности осуществлять производственную деятельность предприятия.

При разрешении настоящего спора, исследовав и оценив все представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 301, 302 ГК РФ, учитывая что выбытие имущества произошло по недействительным сделкам по явно заниженной цене, а также принимая во внимание заинтересованность и родственные связи между участниками сделок, суды пришли к выводу о недобросовестности участников последовательных сделок по отчуждению спорных зданий и сооружений и права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, в результате совершения которых права на него перешли к ООО "Золотое зернышко".

Судебные акты в этой части не обжалуются, в связи с чем не подлежат проверки судом кассационной инстанции.

Кассационная коллегия полагает, что отменяя решение суда первой инстанции в части истребования из незаконного владения ООО "Золотое зернышко" в пользу ООО "АГРО -ТАМБОВ" расположенных по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК "Дружба" земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения и отказывая в удовлетворении заявленных требований в этой части, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 30.01.2014 ООО "Золотое зернышко" было заключено шестнадцать договоров аренды с собственниками спорных земельных участков, сроком на 25 лет.

Данные договоры аренды зарегистрированы в установленном законом порядке.

Фактически спорными земельными участками ООО "Золотое зернышко" пользуется с июля 2013 г, что сторонами не оспаривается.

Решение о заключении вышеуказанных договоров аренды было принято на общем собрании участников общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, состоявшегося 14.12.2013 г. Этим же решением было постановлено досрочно расторгнуть ранее заключенный договор аренды от 19.02.2009 г.

Наличие в ЕГРП записи об аренде недвижимой вещи не препятствует внесению в реестр записи о другом договоре той же вещи.

При этом, в соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и тоже имущество, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения ст. 398 Гражданского кодекса РФ. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

В данном случае, в отношении спорных земельных участков их собственниками заключены новые договоры аренды 30.01.2014 г. с ООО "Золотое зернышко" и в 2009г.с истцом.

Как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, соглашения от 16.12.2013 о расторжении договоров аренды, заключенных между третьими лицами и истцом, но подписанные с ООО "Золотое зернышко", не имеют правового значения, поскольку ООО "Золотое зернышко" не приобрело права аренды по этим договорам.

С учетом вышеуказанных обстоятельств следует признать, что в настоящее время спорные земельные участки сельскохозяйственного назначения переданные собственниками ООО "Золотое зернышко" по договорам аренды от 30.01.2014, находятся у ответчика на законных основаниях, поскольку указанные сделки не оспорены в установленном законом порядке и не признаны недействительными.

При таких обстоятельствах оснований для возврата земельных участков истцу не имеется.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционнного суда от 08.10.2015 г. по делу N А64-847/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской

Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Е.В.Гладышева Л.В.Леонова