Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 марта 2016 г. N Ф10-1892/12 по делу N А14-326/2011

г. Калуга

15 марта 2016 г.

Дело N А14-326/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.03.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Андреева А.В. Савиной О.Н. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ООО "Транс - Ойл" от конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Быханова С.А. от ТУФА УГИ в Воронежской области от иных лиц, участвующих в деле	Ненашев П.А. - представитель по доверенности N 19 от 20.06.2015 не явились, извещены надлежаще Семенихина Д.А. - представитель по доверенности от 11.01.2016 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области (судья Сазыкина А.В.) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Ойл", г.Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 (судья Федосова С.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) по делу N А14-326/2011,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Сатурн" (далее - ОАО "Сатурн", должник) конкурсный управляющий Дынько Константин Леонидович обратился в арбитражный суд с заявлением к Беляеву Евгению Васильевичу и Доценко Владимиру Валерьевичу о признании недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 23.06.2011 и N 2 от 20.07.2011 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Транс - Ойл" (далее - ООО "Транс Ойл", кредитор), не соглашаясь с судебными актами, обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств, подтверждающих обоснованность доводов конкурсного управляющего о подписании договоров неуполномоченным лицом.

Заявитель не соглашается с применением судом срока исковой давности, считает, что об основаниях для оспаривания сделок (подписание договоров неуполномоченным лицом) конкурсный управляющий узнал в июне 2015 года при ознакомлении с материалами дела об обжаловании действий арбитражного управляющего ОАО "Сатурн" Машонкина Д.Н.

Кредитор полагает, что перечисление денежных средств на расчетный счет ОАО "Сатурн" не может являться действием должника по принятию исполнения сделки.

В судебном заседании представитель ООО "Транс - Ойл" Ненашев П.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ТУФА УГИ в Воронежской области Семенихина Д.А. относительно рассмотрения кассационной жалобы полагалась на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.06.2011 между ОАО "Сатурн" в лице Беловинцева Д.В., действующего по доверенности от 20.12.2010 N 03-12/10, и Беляевым Е.В. был заключен договор N1 купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на здание и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. 6-й Стрелковой дивизии, 7, участок 4.

20.07.2011 между ОАО "Сатурн" в лице Беловинцева Д.В., действующего по доверенности от 20.12.2010 N 03-12/10, и Доценко В.В. был заключен договор N2 купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на здание и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. 6-й Стрелковой дивизии. 7, участок 4.

Имущество передано покупателям на основании актов приема-передачи от 23.06.2011 и от 20.07.2011 соответственно.

Согласно отчету конкурсного управляющего, оплата по договору купли продажи N 1 от 23.06.2015 в размере 2 500 000 руб. произведена в полном объеме.

По договору N 2 от 20.07.2015 оплата в конкурсную массу в полном объеме не поступила, задолженность по указанному договору взыскивается в принудительном порядке на основании исполнительного листа (частично исполнено).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2011 ОАО "Сатурн" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лобанов В.Л.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2015 конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" утвержден Дынько К.Л.

Ссылаясь на подписание договоров купли-продажи неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" на основании ст.ст.10, 183 Гражданского кодекс РФ, ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положений Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки купли-продажи долей в праве собственности на недвижимое имущество были одобрены обществом.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

В соответствии со статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, в т.ч. относятся: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 4 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые совершены органами управления должником без согласия временного управляющего, являются оспоримыми (Информационное письмо ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В настоящем случае конкурсным управляющим оспариваются сделки должника - договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 23.06.2011 и N 2 от 20.07.2011, совершенные после принятия заявления о признании ОАО "Сатурн" банкротом (20.01.2011) и после введения процедуры наблюдения (28.02.2011).

До принятия решения по обособленному спору ответчиком Доценко В.В. было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суды правомерно исходили из того, что срок исковой давности по требованиям, предъявленным с учетом специальных полномочий конкурсного управляющего, предусмотренных статьей 61.9 Закона о банкротстве, начинает течь с момента, когда о нарушении права стало известно первоначально утвержденному конкурсному управляющему.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры, то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что первоначально утвержденный конкурсный управляющий должником Лобанов В.Л. должен был узнать об основаниях оспаривания сделок не позднее 23.11.2013.

Так, судами установлено, что конкурсный управляющий Лобанов В.Л. информировал Управление Росреестра по Воронежской области о балансовой стоимости имущества должника в ноябре 2011.

В это же время он знал о наличии договора купли продажи N 2 от 20.07.2011, заключенного должником с Доценко В.В., что подтверждается представленной в материалы дела справкой от 21.10.2011, подписанной конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" Лобановым В.Л.

О наличии договора купли-продажи N 1 от 23.06.2011, заключенного должником с Беляевым Е.В., конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" узнал не позже 23.11.2012, что подтверждается определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2013 об отказе в признании договора купли-продажи N 1 от 23.06.2011 недействительным. Данным определением суда установлено, что указанный договор в части оплаты имущества Беляевым Е.В. исполнен в полном объеме в размере 2 500 000 руб.

Исходя из указанных обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что срок исковой давности на оспаривание указанных сделок истек 23.11.2014.

С заявлением об оспаривании взаимосвязанных сделок должника конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" обратился лишь в июне 2015 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

Суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

Доводы конкурсного управляющего о недействительности спорных договоров в связи с тем, что они были подписаны неуполномоченным лицом, получили оценку судов.

Отклоняя данные доводы, суды исходили из того, что впоследствии спорные сделки были одобрены должником, в частности, принятием оплаты по договору N 1 в полном объеме и взысканием в судебном порядке задолженности по договору N 2.

Доводы кассатора о том, что исполнение по договору N 1 принято неуполномоченным лицом и не может свидетельствовать об одобрении сделки, подлежат отклонению.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 125 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" названного Постановления под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как установлено судам и подтверждено материалами дела, должник принял исполнение по договору купли-продажи N 1 от 23.06.2011 в полном объеме и частичное исполнение по договору N 2 от 20.07.2011.

Доказательств того, что денежные средства, полученные по данным договорам, возвращены должником, в дело не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с июня 2015 г., когда, по его мнению, конкурсному управляющему стало известно об основаниях оспаривания сделок - подписании договоров неуполномоченным лицом, был предметом исследования судов и отклонен как противоречащий материалам дела.

Ссылка ООО "Транс - Ойл" на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у Управления МВД России по г. Воронежу (следственное управления) документов, а именно: доверенности представителя ОАО "Сатурн" Беловинцева Д.В. от 20.12.2010 N 03-12/10, приказа ОАО "Сатурн" N 3 от 30.08.2011, справки ОАО "Сатурн" о балансовой стоимости имущества, отчуждаемого по договору купли-продажи 31 от 23.06.2011, справки о балансовой стоимости имущества, отчуждаемого по договору купли-продажи N 2 от 20.07.2011, является несостоятельной.

Как следует из текста оспариваемых судебных актов, ТУ Росимущества представило в материалы дела копии документов, указанных в ходатайстве об истребовании, пояснив, что копии документов были сделаны из соответствующего уголовного дела непосредственно данным органом, в связи с чем, оснований запрашивать аналогичные копии документов не имелось.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии с частями 3,4 статьи 288 АПК РФ отмену судебных актов, судами не допущено.

Следует отметить, что с кассационной жалобой на судебные акты в данном случае обратился не конкурсный управляющий, выступающий от имени должника, а конкурсный кредитор - ООО "Транс-Ойл". Доводов о том, каким образом нарушены права кредитора в связи подписанием спорных договоров неуполномоченным лицом, кассационная жалоба не содержит.

Вновь утвержденный конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" Быханов С.А. в своем отзыве на кассационную жалобу от 10.03.2016 подтвердил факт оплаты по оспариваемым договорам и наличия соответствующей информации у конкурсного управляющего Дынько К.Л. на момент обращения с заявлением; доводов заявителя жалобы не поддержал, полагаясь при принятии решения по кассационной жалобе на усмотрение суда.

Из материалов дела усматривается, что ранее конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" Лобановым В.Л. оспаривался договор от 23.06.2011 N 1 по специальным основаниям, установленным пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам.

Однако, определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано (л.д.57-70 т.1).

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Транс - Ойл" и отмены судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - ООО "Транс - Ойл".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу N А14-326/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина