Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 июня 2016 г. N Ф10-4955/09 по делу N А14-2276/2009

город Калуга

03 июня 2016 г.

Дело N А14-2276/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2016 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскй Л.А., Козеевой Е.М., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		Рыбальченко С.А. - представитель ООО "ПрофСнаб", доверенность от 15.01.2016; Бабкин Е.Н. - паспорт; Лавров В.С. - паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПрофСнаб" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу N А14-2276/2009,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПрофСнаб" (далее - кредитор), уточнив в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявленные требования, 27.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделок ООО "Агентство реконструкции и развития" (далее - должник): дополнительных соглашений N 2 от 01.03.2007, N 3 от 01.10.2007 к трудовому договору N 01 от 10.06.2005, заключенному с директором должника; дополнительных соглашений N 2 от 01.03.2007, N 3 от 01.10.2007 к трудовому договору N 02 от 10.06.2005, заключенному с главным бухгалтером должника; дополнительных соглашений N 2 от 01.03.2007, N 3 от 01.10.2007 к трудовому договору N 03 от 10.06.2005, заключенному с заместителем директора должника по финансовым вопросам; и применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредиторов второй очереди требований Лаврова В.С. в сумме 935 018,29 руб., требований Мелашенко С.Б. в сумме 710 301 руб. и Бабкина Е.Н. в размере 463 616,03 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2016 в удовлетворении заявленных ООО "ПрофСнаб" требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 (судьи: Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Владимирова Г.В.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "ПрофСнаб" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, представитель ООО "ПрофСнаб" поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Лавров В.С., Бабкин Е.Н. с доводами жалобы не согласны, считают обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.04.2010 ООО "Агентство реконструкции и развития" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Трубихин О.А.

Определением суда от 27.05.2013 Трубихин О.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агентство реконструкции и развития". Определением суда от 19.06.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Цыганков Д.А.

В обоснование заявленных требований кредитор сослался на то, что 10.06.2005 ООО "Агентство реконструкции и развития" заключены трудовые договоры:

- N 01 с директором Лавровым В.С.,

- N 02 с главным бухгалтером Мелашенко С.Б.,

- N 03 с заместителем директора по финансовым вопросам Бабкиным Е.Н.

Впоследствии сторонами были заключены дополнительные соглашения N 2 от 01.03.2007 и N 3 от 01.10.2007 к указанным трудовым договорам, предусматривающие увеличение размера должностного оклада указанных лиц.

Заочным решением Центрального районного суда г. Воронежа от 16.09.2010 с ООО "Агентство реконструкции и развития" в пользу Лаврова В.С. взыскано 3 136 375,65 руб. (из которых: 2 214 564,29 руб. - задолженность по заработной плате, 300 799 руб. - компенсация за неиспользованный отпуск, 106 002,82 руб. - выходное пособие, 207 187,33 руб. - дополнительная компенсация, исчисленная пропорционально времени, оставшемуся до течения срока предупреждения об увольнении, 307 822,21 руб. - проценты за несвоевременную выплату причитающихся к оплате сумм), в пользу Бабкина Е.Н. с должника взыскано 1 269 739,18 руб. (из которых: 937 829,47 руб. - задолженность по заработной плате, 29 230,40 руб. - компенсация за неиспользованный отпуск, 55 223,08 руб. - выходное пособие, 107 936,02 руб. - дополнительная компенсация, исчисленная пропорционально времени, оставшемуся до течения срока предупреждения об увольнении, 139 520,21 руб. - проценты за несвоевременную выплату причитающихся к оплате сумм), в пользу Мелашенко С.Б. с должника взыскано 2 213 009,53 руб. (из которых: 1 645 537,90 руб. - задолженность по заработной плате, 105 414,98 руб. - компенсация за неиспользованный отпуск, 79 734,60 руб. - выходное пособие, 155 844,90 руб. - дополнительная компенсация, исчисленная пропорционально времени, оставшемуся до течения срока предупреждения об увольнении, 226 477,15 руб. - проценты за несвоевременную выплату причитающихся к оплате сумм). Кроме того, с ООО "Агентство реконструкции и развития" в пользу Лаврова В.С., Мелашенко С.Б. и Бабкина Е.Н. взыскано по 3 000 руб. компенсации морального вреда.

На основании указанного решения суда в реестр требований кредиторов ООО "Агентство реконструкции и развития" включены требования бывших работников: Лаврова В.С. в сумме 967 237,91 руб., Мелашенко С.Б. в сумме 715 026,39 руб., Бабкина Е.Н. в сумме 482 956,75 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2011 в связи с указанными обстоятельствами прекращено производство по рассмотрению разногласий по вопросу установления требований ответчиков на основании решения Центрального суда г. Воронежа от 16.09.2010.

Конкурсным управляющим должника Трубихиным О.А. сведения о размере кредиторской задолженности перед Лавровым В.С., Мелашенко С.Б. и Бабкиным Е.Н. отражены в реестре требований кредиторов от 31.03.2011.

ООО "ПрофСнаб", являясь с 05.11.2013 правопреемником конкурсного кредитора ООО "Саратовтрансгидромеханизация", включенного в реестр требований кредиторов должника на основании определений суда от 28.07.2009 и 16.11.2010, обратилось к конкурсному управляющему ООО "Агентство реконструкции и развития" с запросом от 13.04.2015 о предоставлении сведений о размере задолженности кредиторов второй очереди, включенной в реестр требований кредиторов должника, а также документов, подтверждающих основания возникновения данной задолженности.

В ответ на указанный запрос, письмом от 20.04.2015 конкурсный управляющий сообщил кредитору о размере задолженности перед кредиторами второй очереди, о включении в реестр задолженности перед бывшими работниками должника на основании решения Центрального районного суда г. Воронежа от 16.09.2010 по делу N 2-3488/10 и выданных на основании указанного решения исполнительных листов, а также представил кредитору копии трудовых договоров и дополнительных соглашений с Лавровым В.С., Мелашенко С.Б., Бабкиным Е.Н.

Ссылаясь на то, что вышеназванные дополнительные соглашения N 2 от 01.03.2007, N 3 от 01.10.2007, увеличивающие ежемесячное вознаграждение директора, должностные оклады главного бухгалтера и заместителя директора по финансовым вопросам, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "ПрофСнаб" обратилось в суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя, исходя при этом из следующего.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции ответчиками Лавровым В.С., Мелашенко С.Б., Бабкиным Е.Н. было заявлено о применении срока исковой давности к заявленному требованию ООО "ПрофСнаб".

В жалобе ООО "ПрофСнаб", ссылаясь на положения Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положения законодательных актов) Российской Федерации" от 22.12.2014 N 432-ФЗ, указывает на то, что правом на оспаривание спорных сделок ООО "ПрофСнаб" как кредитор стало обладать лишь с даты вступления в силу указанного Закона - с 26.12.2014. В связи с чем, по мнению заявителя, срок исковой давности им не пропущен.

Данный довод правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Истечение срока исковой давности согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Исковая давность в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ применяется по заявлению другой стороны оспариваемой сделки, либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Агентство реконструкции и развития" признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 08.04.2010, конкурсным управляющим утвержден Трубихин О.А.

В соответствии с положениями статьи 126 Закона о банкротстве конкурсному управляющему Трубихину О.А. была передана документация должника, в том числе в отношении его работников, что подтверждено материалами дела о банкротстве ООО "Агентство реконструкции и развития" N А14-2276/2009 и установлено вступившим в законную силу решением Центрального суда г. Воронежа от 16.09.2010, на основании которого Трубихиным О.А. 31.03.2011 в реестр требований кредиторов была включена задолженность перед Лавровым В.С., Мелашенко С.Б. и Бабкиным Е.Н.

Реестр требований кредиторов был представлен в материалы дела Трубихиным О.А. 07.04.2011 с отчетом от 31.03.2011 и ходатайством о продлении процедуры конкурсного производства.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "ПрофСнаб" является правопреемником конкурсного кредитора ООО "Саратовтрансгидромеханизация", включенного в реестр требований кредиторов должника на основании определений суда от 28.07.2009 и 16.11.2010. Замена кредитора была произведена на основании определения суда от 05.11.2013.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что с учетом оснований оспаривания кредитором сделок в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве кредитор имел возможность в пределах установленного законом срока исковой давности ознакомиться с материалами дела о банкротстве, а также обратиться к конкурсному управляющему за соответствующими разъяснениями и, с учетом положений ст. 61.9 Закона о банкротстве, действующей без учета изменений, внесенных Федеральным законом N 432-ФЗ, заявить конкурсному управляющему требование о необходимости оспаривания трудовых соглашений, послуживших основанием для взыскания спорной задолженности и включения ее в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ПрофСнаб" обратилось в суд с настоящим заявлением 27.08.2015, то есть за пределами срока исковой давности, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя жалобы ООО "ПрофСнаб" о несогласии с данной позицией судов обеих инстанций ввиду отсутствия достаточного времени для ознакомления с материалами дела до истечения срока исковой давности, а также нецелесообразности обращения к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании сделок, подлежит отклонению как несостоятельный.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонен довод кредитора о том, что срок исковой давности не истек, поскольку право на обращение в суд с требованием об оспаривании сделок было предоставлено кредитору на основании Федерального закона N 482-ФЗ и исчисляется с даты опубликования данного закона - 26.12.2014, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

Судами обеих инстанций также учтено, что обстоятельства, связанные с возможностью кредитора своевременно ознакомиться с документами, послужившими основанием для установления требований ответчиков в реестр требований кредиторов ООО "Реконструкции и развития", явились основанием для отказа кредитору в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы на заочное решение Центрального суда г. Воронежа от 16.09.2010, о чем свидетельствует апелляционное определение Воронежского областного суда от 17.11.2015.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований по мотиву пропуска срока исковой давности, фактически лишил ООО "ПрофСнаб" права на судебную защиту, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

На основании изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "ПрофСнаб" о признании недействительными сделок ООО "Агентство реконструкции и развития" и применении последствий их недействительности.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит. В связи с чем удовлетворению не подлежит.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу N А14-2276/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Е.М. Козеева О.Н. Савина