Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2016 г. N Ф10-1796/16 по делу N А54-1715/2015

г. Калуга

16 июня 2016 г.

Дело N А54-1715/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Леоновой Л.В. Сорокиной И.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Пыркиной О.Н.

при участии в заседании:

от истца по первоначальным исковым требованиям: Государственное автономное учреждение культуры "Рязанская областная филармония", г.Рязань, (ОГРН 1026201270215, ИНН 6231042680) от ответчика по первоначальным исковым требованиям: общество с ограниченной ответственностью "Транс-Контракт", г.Рязань, (ОГРН 1026201270149, ИНН6231033981) от третьих лиц: Государственная инспекция по охране объектов культурного наследия Рязанской области Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области

представитель Кричинский А.П. по доверенности от 01.04.2015 сроком действия на 3 года представители - Прибылов А.Б. по доверенности от 31.05.2016 сроком действия на 3 года, Пилипенко М.А. по доверенности от 07.05.2015 сроком действия на 3 года не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст-Контракт" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу N А54-1715/2015,

УСТАНОВИЛ:

Государственное автономное учреждение культуры "Рязанская областная филармония" (далее - учреждение "Рязанская областная филармония", истец по первоначальному требованию) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Контракт" (далее - ООО "Транс-Контракт", ответчик по первоначальному требованию) о взыскании, с учетом уточнения, 596 074 руб. 63 коп., в том числе задолженности по арендной плате в размере 390 856 руб. 42 коп. за период с 31.07.2014 по 31.03.2015 и неустойку в сумме 205 218 руб. 21 коп. за период с 11.08.2014 по 20.05.2015.

ООО "Транс-Контракт" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к учреждению "Рязанская областная филармония" о взыскании 4 109 552 руб. 14 коп., в том числе стоимости неотделимых улучшений по договору аренды от 31.07.2001 N 0121020П в размере 4 108 610 руб. 58 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 941 руб. 56 коп.

Протокольным определением суда первой инстанции от 20.05.2015, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области и Министерство культуры и туризма Рязанской области.

Определением суда первой инстанции от 29.09.2015 произведена замена третьего лица - Министерства культуры и туризма Рязанской области на его правопреемника - Государственную инспекцию по охране объектов культурного наследия Рязанской области.

Решением суда от 04.12.2015 исковые требования учреждения "Рязанская областная филармония" удовлетворены частично: с ООО "Транс-Контракт" в пользу истца по первоначальному требованию взыскано 409 326 руб. 42 коп., в том числе задолженность в размере 390 856 руб. 42 коп. и неустойка в сумме 18 470 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Исковые требования ООО "Транс-Контракт" оставлены без удовлетворения.

ООО "Транс-Контракт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Транс-Контракт" удовлетворить в полном объеме, а исковые требования учреждения "Рязанская областная филармония" оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы и просили суд ее удовлетворить.

Представитель истца по первоначальным исковым требованиям возражал против доводов заявителя, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

От третьего лица Министерства имущественных и земельных отношений Рязанской области в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения. Также от третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Представители третьих лиц в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.07.2001 между учреждением "Рязанская областная филармония" (ранее - Комитетом по управлению государственным имуществом Рязанской области, арендодатель) и ООО "Транс-Контракт" (арендатор) по согласованию с Министерством имущественных и земельных отношений Рязанской области (стороны указаны с учетом дополнительных соглашений к договору от 09.12.2014 N 2, от 01.09.2011 N 5) заключен договор аренды недвижимого имущества, являющегося государственной собственностью Рязанской области и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры N 0121020П (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2010 N 3), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть здания - театр, магазин, лит. А (пом. N 1-5, 7-14 на 1 этаже и пом. N 1-19 в подвале по паспорту БТИ), являющегося государственной собственностью Рязанской области (о чем в ЕГРП 22.04.2010 сделана регистрационная запись N 62-62-01/152/2019-202), объектом культурного наследия федерального значения "Гостиный двор ХVIII-XIX вв." и находящийся в оперативном управлении учреждения (о чем в ЕГРП 21.07.2010 сделана регистрационная запись N 62-62-01/276/2010-078).

Арендуемое имущество расположено по адресу: г.Рязань, ул.Ленина, 26 и выделено на поэтажном плане планировке (приложение N 6) для целей использования под ресторан. Общая полезная площадь объекта - 444,8 кв.м (в редакции дополнительного соглашения к договору от 01.09.2011).

Пунктами 2.2.7, 2.2.8, 2.2.19 договора аренды, п.п.1.8, 2.2.11, 2.2.12 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2011 N 5) установлены обязанности арендатора по поддержанию арендуемого имущества в надлежащем состоянии, в том числе своевременного текущего и капитального ремонта арендуемой части здания за свой счет, с предварительным письменным уведомлением балансодержателя и арендодателя и разрешения государственного органа; неотделимые без вреда для объекта улучшения производятся арендатором только с письменного разрешения арендодателя и государственного органа. Стоимость таких улучшений не возмещается по окончании срока договора аренды.

В соответствии с п.4.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2014 N 9) размер ежемесячной арендной платы составляет 85 401 руб. 50 коп. (с учетом НДС). Уплата арендной платы производится не позднее 10-го числа месяца, следующего за оплачиваемым, до 15-го числа.

Пунктом 5.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2011 N 5) предусмотрено, что за просрочку внесения арендной платы (п.4.1) уплачивается неустойка в размере 0,5 % в день от просроченной суммы до даты погашения задолженности.

По актам приема передачи от 31.07.2001, от 24.06.2005 объект передан арендатору.

Письмами от 25.02.2015 N 74, от 16.03.2015 N 114 учреждение "Рязанская областная филармония" уведомило ООО "Транс-Контракт" о наличии задолженности по арендной плате, предложив погасить ее, уплатить штрафные санкции, а также расторгнуть договор аренды.

Соглашением от 07.04.2015 договор аренды от 31.07.2001 N 0121020П расторгнут.

Учреждение "Рязанская областная филармония", ссылаясь на наличие у ООО "Транс-Контракт" задолженности по арендной плате до момента прекращения договора, обратилось с иском о ее взыскании и применении к арендатору ответственности в виде неустойки.

В свою очередь, ООО "Транс-Контракт", ссылаясь на то, что в период действия договора произвело неотделимые улучшения по согласованию с арендодателем, обратилось со встречным иском о взыскании их стоимости.

Принимая судебные акты о частичном удовлетворении исковых требований учреждения "Рязанская областная филармония" и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Транс-Контракт" суды исходили из следующего.

Из положений ст.606, п.1 ст.611, п.1 ст.614, п.1 ст.328 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) о договоре аренды и обязательствах, разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в п.10 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.04.2013 N 13689/12).

Исходя из положений действующего законодательства, материалов дела, а также установленных судами фактических обстоятельств дела о непредставлении ООО "Транс-Контракт" доказательств внесения арендной платы в период с 31.07.2014 по 31.03.2015 в согласованном размере, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по арендной плате в пользу арендодателя. Расчет задолженности, не оспоренный ответчиком по первоначальному требованию, проверен судами и признан правильным.

Отклоняя довод заявителя о неправомерном начислении арендной платы на основании дополнительного соглашения от 20.08.2014 N 9 в связи с его неподписанием, отсутствием подлинника данного соглашения, на основании чего ООО "Транс-Контракт" оплату установленную данным соглашением не производило, суды правомерно исходили из того, что заявителем были подписаны без замечаний и разногласий акты об оказании услуг в соответствующий период, в которых указан размер арендной платы (85 401 руб. 50 коп.), соответствующий соглашению от 20.08.2014 N 9.

Кроме того, ООО "Транс-Контракт" производило уплату арендной платы с учетом условий дополнительного соглашения от 20.08.2014 N 9, что следует из назначения платежа, указанного в платежных документах со ссылкой на счета-фактуры, которыми также установлен размер арендных платежей - 85 401 руб. 50 коп.

Ко всему прочему, как верно указано судами, копия дополнительного соглашения заверена в порядке ч.8 ст.75 АПК РФ, о фальсификации данного доказательства в порядке ст.161 АПК РФ, ответчик по первоначальному требованию не заявлял, иных нетождественных копий спорного дополнительного соглашения не предъявил (ч.6 ст.71 АПК РФ). Фактические действия сторон по исполнению договора с учетом дополнительного соглашения N 9 в любом случае свидетельствуют о достижении сторонами соглашения о размере арендной платы. Выводы судов согласуются с правовыми позициями Высших судов РФ (п.123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд.I ч.1 ГК РФ", п.14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Суды пришли к выводам о частичном удовлетворении исковых требований учреждения "Рязанская областная филармония", с учетом положений ст.ст.330, 333 ГК РФ, приняв во внимание заявленное ответчиком по первоначальному требованию ходатайство о снижении неустойки, и снизив ее размер до 18 470 руб. исходя из двукратной учетной ставки рефинансирования.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Транс-Контракт", суды руководствовались положениями ч.2 ст.623 ГК РФ, согласно которой, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Положениями п.1 ст.616 ГК РФ установлены обязанности сторон по содержанию арендованного имущества, на арендодателя возлагается обязанность производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Гражданским кодексом РФ установлены свобода договора, а также свобода сторон в определении его условий, в том числе приведенными положениями ст.ст.616, 623 ГК РФ предоставлено право сторонам договора аренды устанавливать, в том числе, за чей счет производятся неотделимые улучшения арендуемого имущества и капитальный ремонт.

По условиям п.1.8 договора аренды от 31.07.2001 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2011 N 5) стоимость неотделимых улучшений не подлежит возмещению по окончании срока действия договора аренды.

Согласно п.2.2.8 договора, обязанность по проведению текущего и капитального ремонта за свой счет также возложена на арендатора, что не противоречит положениям ст.616 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, исходя из условий п.п.1.8, 2.2.8 договора аренды, основания для возмещения стоимости неотделимых улучшений, равно как и капитального ремонта, предусмотренные п.2 ст.623, п.1 ст.616 ГК РФ, в любом случае отсутствуют.

Ко всему прочему, суды, со ссылкой на разъяснения Президиума Высшего Арбитражного суда РФ, изложенными в п.15 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", пришли к выводу о том, что ответчиком по первоначальному требованию не были представлены доказательства согласования с арендодателем и государственным органом и получения разрешения на все производимые им неотделимые улучшения арендованной части здания.

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст.286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу N А54-1715/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Леонова И.В.Сорокина