|
19 июля 2016 г.
|
Дело N А08-8337/2015
|
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего
Судей
|
Радюгиной Е.А.
Егорова Е.И.
|
|
|
Ермакова М.Н.
|
|
При участии в заседании:
|
|
|
от общества с ограниченной ответственностью "ВН-Энерготрейд" (142304, Московская область. г. Чехов, ул. Гагарина, д. 19 А, ОГРН 1105048001629, ИНН 5048024231)
от общества с ограниченной ответственностью "СМУ-ТС (Чехов)" (142304, Московская область. г. Чехов, ул. Гагарина, д. 19 А, ОГРН 1105048000584, ИНН 5048023326)
|
не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
Радьковой Е.В. - представителя (дов. от 29.12.2015 N 1602, пост.)
|
|
от инспекции ФНС России по г. Белгороду (308007, г. Белгород, ул. Садовая, д. 7, ОГРН 1043107046531, ИНН 3123021768)
от временного управляющего закрытого акционерного общества "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" Овчинникова А.В. (309296, Белгородская область, г. Щебекино, ул. Герцена, д. 1)
|
Сергеевой О.В. - представителя (дов. от 01.07.2016 N 8, пост.)
Шацкого А.Е. - представителя (дов. от 01.07.2016 N 9, пост.)
не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
|
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Земсковой О.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу инспекции ФНС России по г. Белгороду на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 (судьи Осипова М.Б., Михайлова Т.Л., Скрынников В.А.) по делу N А08-8337/2015,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ВН - Энерготрейд" (далее - ООО "ВН - Энерготрейд") и общество с ограниченной ответственностью "СМУ-ТС (Чехов)" (далее - ООО "СМУ-ТС (Чехов)") обратились в арбитражный суд с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по внесению записи N 2153123168537 о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Центр инвестиций" (далее - ООО "Центр инвестиций") и обязании аннулировать запись о ликвидации юридического лица.
Определением суда в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий закрытого акционерного общества "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" (далее - ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ") Овчинников А.В.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2016 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 решение суда отменено. Признаны незаконными действия инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2153123168537 о прекращении деятельности ООО "Центр инвестиций" в связи с ликвидацией по решению участника. Суд обязал инспекцию аннулировать запись N 2153123168537 о прекращении деятельности ООО "Центр инвестиций" в связи с ликвидацией по решению участника.
В кассационной жалобе инспекция просит постановление суда отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" поступило заявление в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене ООО "ВН - Энерготрейд" и ООО "СМУ-ТС (Чехов)" - на правопреемника - ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" на основании определений Арбитражного суда Белгородской области от 25.04.2016 и от 01.06.2016 по делу N А08-5902/2014 о процессуальной замене конкурсных кредиторов.
Налоговый орган, ссылаясь на неполучение указанного заявления от ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)", просит в удовлетворении заявления отказать.
Учитывая, что заявление о процессуальном правопреемстве не направлено ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" лицам, участвующим в деле, суд кассационной инстанции оставляет его без рассмотрения.
Изучив материалы дела, выслушав представителей явившихся сторон, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 07.07.2015 единственным участником ООО "Центр инвестиций" принято решение о ликвидации общества.
04.08.2015 ООО "ВН - Энерготрейд", являясь конкурсным кредитором ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ", обратилось в суд с иском к ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" и ООО "Центр инвестиций" о признании недействительным соглашения об отступном от 01.07.2014 N 202/5000, заключенному между ООО "Центр инвестиций" и ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" о предоставлении отступного на сумму 393 155 060 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Центр инвестиций" возвратить ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" все имущество согласно приложению N 1 к соглашению об отступном от 01.07.2014 N 202/5000, полученное ООО "Центр инвестиций" по соглашению, в конкурсную массу ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" (дело N А08-5722/2015). К участию в указанном деле в качестве соистца привлечено ООО "СМУ-ТС (Чехов)" также являющееся конкурсным кредитором ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ".
23.09.2015 на основании уведомления ликвидатора от 23.09.2015 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2153123168526 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Центр инвестиций".
25.09.2015 на основании решения инспекции о государственной регистрации N 6385А в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2153123168537 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Центр Инвестиций" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документам.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2015 производство по делу N А08-5722/2015 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО "СМУ-ТС (Чехов)" и ООО "ВН - Энерготрейд" полагая, что действия регистрирующего органа по внесению записи за государственным регистрационным номером 2153123168537 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Центр Инвестиций" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) нарушают их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что для внесения записи о ликвидации ООО "Центр инвестиций" был представлен весь необходимый пакет документов и на момент принятия решения о ликвидации в адрес инспекции судебные акты или акты судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО "Центр инвестиций" не поступали, а поэтому у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ). Также судом указано, что на дату внесения в ЕГРЮЛ спорной записи о ликвидации ООО "Центр Инвестиций", на дату направления в суд искового заявления, на дату рассмотрения иска заявители не являлись и не являются кредиторами ликвидируемого юридического лица.
Отменяя решение суда и удовлетворяя заявленное требование, суд апелляционной инстанции указал на наличие у регистрирующего органа на момент принятия решения и внесения записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Центр инвестиций" в связи с ликвидацией по решению участника информации о принятом к производству Арбитражного суда Белгородской области исковом заявлении, содержащем имущественные требования к ООО "Центр инвестиций", что, в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ, препятствует осуществлению государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению. Кроме того судом указано на представление ООО "Центр инвестиций" в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.
Указанные выводы являются правильным, соответствует нормам материального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не соответствующего требованиям к оформлению представляемых документов и не утвержденного единственным участником общества, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего все необходимые сведения, что в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ является основанием для отказа в регистрации прекращения деятельности юридического лица.
Не соблюдение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правовым основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности.
Согласно пункту 5 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.
По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в соответствии с т
