Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 августа 2003 г. N КГ-А41/5431-03-1, 2
(извлечение)
Гражданин Савицкий С.Е. Как акционер ЗАО "Одинцовское грузовое транспортно-экспедиционное предприятие "Трансэкспедиция" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Одинцовское грузовое транспортно-экспедиционное предприятие "Трансэкспедиция" (ЗАО "Трансэкспедиция") о признании недействительной выписки из протокола N 6 заседания наблюдательного совета ЗАО "Трансэкспедиция" от 1 августа 1997 г.
До принятия решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение наблюдательного совета ЗАО "Трансэкспедиция" от 1 августа 1997 г. о создании ЗАО "Транс-Бетц-Экспедиция", оформленное протоколом N 6.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2002 г. по делу N А41-К1-1723/02 иск удовлетворен.
В апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области решение от 16 декабря 2002 г. по делу N А41-К1-1723/02 на предмет законность и обоснованности проверено не было.
Кассационные жалобы гражданина Кощеева В.А. и ЗАО "Транс-Бетц-Экспедиция" на решение от 16 декабря 2002 г. по делу N А41-К1-1723/02 поданы ими в порядке ст. 42 АПК РФ, поскольку заявители считают, что обжалуемый судебный акт затрагивает их права, при этом ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Граждане Савицкий С.Е. и Кащеев В.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в суд кассационной инстанции не явились.
В суде кассационной инстанции представитель ЗАО "Транс-Бетц-Экспедиция" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ЗАО "Трансэкспедиция" против ее удовлетворения возражал, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 103 ГК РФ изменение устава акционерного общества, в том числе изменение размера уставного капитала акционерного общества путем его уменьшения, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. При этом суд отметил, что уменьшение уставного капитала общества влечет уменьшение номинальной стоимости акций акционерного общества (п. 7 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определил нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допустил при принятии обжалуемого судебного акта нарушения норм материального права и норм процессуального права.
Из материалов дела следует, что наблюдательным советом принято решение о создании ЗАО "Транс-Бетц-Экспедиция" и в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества внесено право пользования земельным участком, принадлежащим ЗАО "Трансэкспедиция" на праве бессрочного пользования, а также имущества, приобретенного в собственность ЗАО "Трансэкспедиция" в процессе приватизации Одинцовского арендного грузового автотранспортного предприятия (л.д. 90-113), и включенного в уставный капитал ЗАО "Трансэкспедиция".
Решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным в том случае, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает законные права и охраняемые законом интересы акционера.
В соответствии с п. 1 ст. 12, п.п. 1, 7 п. 1, 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений в устав акционерного общества и уменьшение уставного капитала общества относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
