Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 августа 2016 г. N Ф10-5189/15 по делу N А08-6511/2014

г. Калуга

25 августа 2016 г.

Дело N А08-6511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.08.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Савиной О.Н. Канищевой Л.А. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от ОАО АБ "Россия" -
	представитель Занина И.В. (доверенность от 08.10.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Вишнякова Сергея Витальевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2016 (судья Яковенко А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 (судьи Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) по делу N А08-6511/2014,

УСТАНОВИЛ:

Вишняков Сергей Витальевич (далее - заявитель, г. Белгород) 15.10.2015 обратился в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Серкиной Оксаны Викторовны (далее - должник; г. Белгород, ул. Сургутская, д. 81; ОГРНИП 304312303300114, ИНН 312300264387) с заявлением о замене кредитора ОАО "АБ "Россия" на Вишнякова С.В. в реестре требований кредиторов должника в размере 6 912 820 руб., как обеспеченных залогом, сославшись на передачу ОАО АБ "Россия" имущества и погашение залоговых требований ОАО АБ "Россия" в размере 6 912 820 руб. в рамках дела N А25-542/2013 о признании несостоятельным (банкротом) в деле ИП Вишнякова С.В. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016, в удовлетворении заявления Вишнякова Сергея Витальевича отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами Вишняков С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В частности, заявитель со ссылкой на положения п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10, считает, что в данном случае Вишняков С.В. является одновременно и поручителем и залогодателем в кредитных отношениях, возникших между заявителем, ИП Серкиной О.В. и ООО "Мир Вина". Полагает, что, исполнив в результате реализации переданного в залог имущества, обязательство за ИП Серкину О.В. перед ОАО АБ "Россия", Вишняков С.В. в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) получил право требования к ИП Серкиной О.В. (должнику) в том объеме, в котором погашено требование ОАО АБ "Россия". Считает свои требования подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника на тех же условиях, как и требования банка.

В заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, представитель ОАО АБ "Россия", возражая доводам жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

От ИП Серкиной О.В. поступил отзыв, в котором она поддержала доводы кассационной жалобы Вишнякова С.В.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.02.2010 между ОАО АБ "Россия" (кредитор) и ООО "Мир Вина" (заемщик) заключен кредитный договор N КР40003/10, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредитную линию в размере 18 000 000 руб.

Исполнение обязательств по кредитному договору от 10.02.2010 обеспечено, в том числе:

- залогом недвижимого имущества (жилого дома и земельного участка под ним), оформленного договором о залоге недвижимого имущества от 18.02.2010 N ЗЛ40005/10, заключенным между ОАО АБ "Россия", Серкиной О.В. и Вишняковым С.В.;

- залогом движимого имущества, а именно автофургона ГАЗ 27903-0000010-01 и легкового автомобиля Toyota Camry, оформленного договором залога движимого имущества (в т.ч. основных средств) без передачи залогодержателю от 18.02.2010 N ЗЛ50009/10, заключенным между ОАО АБ "Россия" и Вишняковым С.В.

Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 24.07.2012 по делу N 2-3114-12 солидарно с Серкиной О.В. и Вишнякова С.В. взыскано 20 919 796 руб. 86 коп., обращено взыскание на переданное в залог имущество, в т.ч., принадлежащее Вишнякову С.В. недвижимое имущество, автофургон ГАЗ 27903-0000010-01 и легковой автомобиль Toyota Camry.

Судами установлено, что одним из солидарных должников - Вишняковым С.В. в рамках дела N А25-452/2013 частично была погашена задолженность перед ОАО АБ "Россия" путем передачи банку нереализованного имущества должника в процедуре банкротства ИП Вишнякова С.В., в связи с чем, общая сумма задолженности Серкиной О.В. перед ОАО АБ "Россия" уменьшилась на 6 913 188 руб. и составила 15 076 336 руб. 49 коп., о чем конкурсным управляющим внесены изменения в реестр требований кредиторов ИП Серкиной О.В.

Таким образом, по состоянию на 01.01.2016 требования ОАО АБ "Россия", включенные в реестр требований кредиторов ИП Серкиной О.В., составляют 15 076 336 руб. 49 коп., в т.ч.: подлежащие удовлетворению в составе третьей очереди 14 378 944 руб. 30 коп., из них 13 900 000 руб. как обеспеченные залогом, требования в сумме 697 760 руб. неустойки, учитываемые отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2014 в отношении ИП Серкиной О.В. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чижов Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 требования ОАО АБ "Россия" в сумме 21 989 524 руб. 49 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе 6 497 760 руб., как обеспеченные залогом.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2015 должник - ИП Серкина О.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хуторной А.Ю.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.09.2015 внесены изменения в реестр требований кредиторов ИП Серкиной О.В., требования кредитора ОАО АБ "Россия", включенные в реестр требований кредиторов третьей очереди, определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2014 в сумме 21 292 132 руб. 30 коп., отражены как требования, обеспеченные залогом в сумме 13 900 000 руб.

Вишняков Сергей Витальевич, полагая, что, в связи с исполнением им обязательств перед ОАО АБ "Россия" (залогодержателем) (полностью или частично), к нему перешли и права требования к ИП Серкиной О.В., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 365, 387 ГК РФ; ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениями, данными в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу об отсутствии оснований о замене кредитора и включении требования заявителя в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Серкиной О.В.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы правопреемство в материальном правоотношении является основанием для процессуального правопреемства.

В п.п. 1, 3 ст. 365 ГК РФ предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Как следует из разъяснений п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству.

Таким образом, если залогодатель удовлетворил за счет своего имущества требования залогодержателя к должнику, то к нему переходят права кредитора к должнику по обеспеченному залогом обязательству.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования Вишнякова С.В., пришли к правильному выводу о том, что заявителем были исполнены обязательства перед ОАО АБ "Россия" не как поручителем, а как залогодателем на основании договора о залоге недвижимого имущества от 10.02.2010 N ЗЛ40005/10, заключенного в обеспечение обязательств ООО "Мир Вина" по кредитным договорам от 25.05.2009 N КР40014/9 и от 10.02.2010 N КР40003/10.

В силу приведенных обстоятельств, основным должником является ООО "Мир Вина". При этом, ИП Серкина О.В., также как и Вишняков С.В., является залогодателем по договору ипотеки от 10.02.2010 (- 1/2 доли в праве собственности на недвижимое имущество).

Вместе с тем, Вишняков С.В., ввиду отсутствия иного имущества, кроме заложенного, не производил исполнения обязательств за должника, как поручитель, в связи с чем оснований для применения ст. 365 ГК РФ в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ИП Серкиной О.В. не имеется.

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, действующим законодательством не предусмотрено право одного залогодателя, частично исполнившего обязательства за должника (ООО "Мир Вина"), предъявлять требования к другому залогодателю. Обязательства залогодателей и ответственность основного должника хоть и связаны друг с другом, но являются самостоятельными, они не являются солидарными.

Залогодатели имеют право требовать возмещения стоимости исполнения ими обязательств лишь с основного должника, а не между собой.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что к Вишнякову С.В., как залогодателю исполнившему обязательство, перешли права кредитора к основному должнику - ООО "Мир Вина" по обеспеченному залогом обязательству, а не к другому залогодателю - ИП Серкиной О.В.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что исполнение Вишнякова С.В. обязательства перед ОАО АБ "Россия", как требования обеспеченного залогом имущества должника, не является исполнением обязательств как поручителя за ИП Серкину О.В., следовательно, заявителю не перешло право требования к должнику в размере 6 912 820 руб., в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления Вишнякова С.В. о признании статуса залогового кредитора и включении его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Серкиной О.В.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Вишнякова С.В. и отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 по делу N А08-6511/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд