Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 сентября 2016 г. N Ф10-3198/16 по делу N А14-886/2016

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Калуга

15 сентября 2016 г.

Дело N А14-886/2016

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: Згонникова Ирина Сергеевна от ответчика:	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Санин Виктор Андреевич от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Высота"	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Згонниковой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу N А14-886/2016,

УСТАНОВИЛ:

Згонникова Ирина Сергеевна (далее - истец, Згонникова И.С.) обратилась в арбитражный суд с иском к Санину Виктору Андреевичу (далее - ответчик, Санин В.А.) о признании договора купли-продажи части доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 (36 АВ 1054929), заключенного между продавцом Згонниковой И.С. и покупателем Саниным В.А. в нотариальной форме, удостоверенного нотариусом нотариального городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г. (зарегистрировано в реестре за N 09-6716), недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 (судья Щербатых И.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 (судьи Сурненков А.А., Маховая Е.В., Кораблева Г.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Згонникова Ирина Сергеевна обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 09.06.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице ООО "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время ООО "Высота") за ОГРН 1113668023260.

Между Згонниковой И.С., единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" (продавец), и Саниным В.А. (покупатель) 02.12.2013 заключен договор продажи части доли в уставном капитале, согласно пункту 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", равную 10%.

В соответствии с пунктом 2.1 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "ПромСтройФинансГрупп" составляет 1000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.3 договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Согласно отметке нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г., имеющейся на представленной суду копии договора купли-продажи, указанный договор 03.12.2013 зарегистрирован в реестре за N 09-6716.

Акт приема передачи части доли к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 10% номинальной стоимостью 1000 руб., за цену 1000 руб., подписан сторонами 02.12.2013.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ N 13045В/2015 от 19.08.2015 в отношении "ПромСтройФинансГрупп" по состоянию на 11.03.2014 усматривается, что 12.12.2013 в ЕГРЮЛ за ГРН 2133668556767 на основании заявления участника ООО "ПромСтройФинансГрупп" Згонниковой И.С., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 65% уставного капитала, номинальной стоимостью 6500 руб., была внесена запись об участнике общества Санине В.А., владеющим долей в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб.

Согласно представленной третьим лицом справке о стоимости действительной доли ООО "Высота" на 02.12.2013, стоимость действительной доли 10% уставного капитала общества составляет 5100 руб., стоимость действительной доли 25% уставного капитала общества - 12750 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 по делу N А14-6712/2015, вступившим в законную силу 15.12.2015, признано право собственности Санина В.А. на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб., с одновременным лишением Иванниковой В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 2,67% уставного капитала, Згонникова Андрея Петровича права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 7,33% уставного капитала.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи части доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Нормы Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. ст. 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления указанного Федерального закона в силу.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд оценив доводы истца и возражения ответчика обосновано пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований Згонниковой И.С. не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее мнимого характера, истец должен доказать факт отсутствия у сторон сделки намерений создать соответствующие предмету сделки последствия.

Согласно ст.ст. ст. ст. 128, 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться предметом договора купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Согласно п. 2.1, п. 2.2 договора купли-продажи от 02.12.2013 г. часть доли в уставном капитале продана за 1000 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Таким образом, договором купли-продажи от 02.12.2013 г., заключенным в нотариальной форме, подтверждается исполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли до совершения сделки.

Суд обосновано отклонил довод истца об отсутствии в кассовых документах общества доказательств оплаты ответчиком приобретенной доли, поскольку ни действующим законодательством, ни вышеуказанным договором не предусмотрена обязанность участников общества производить между ними расчеты при купле-продаже доли через кассу общества.

Довод жалобы о том, что суд не удовлетворил ни одного ходатайства с целью установления фактических обстоятельства дела, подлежит отклонению, поскольку судом обоснованно с учетом всех обстоятельств дела верно установлен предмет доказывания, исследованы необходимые и достаточные доказательства для вынесения законного и обоснованного решения.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, ч.1 п. 12, ст.333.21 НК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу N А14-886/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Згонниковой Ирины Сергеевны в доход федерального бюджета РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу N А14-886/2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов