Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 сентября 2016 г. N Ф10-3328/16 по делу N А35-7646/2015

Требование: о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании отсутствующим права собственности, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г.Калуга

21 сентября 2016 г.

Дело N А35-7646/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Гладышевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Масенковой О.А.
при участии в заседании:
от истца Комитета по управлению имуществом Курской области от ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "Стоун" Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Курскспецстроймеханизация" от третьих лиц Управления Росреестра по Курской области ОСП по Железнодорожному округу города Курска УФССП России по Курской области	Золотухина В.В. - представитель (дов. N 02.2-01-20/6901 от 21.06.2016 до 31.12.2016 Мерцалов Д.С. - представитель (дов. б/н от 22.12.2015, сроком на 1 год) Шальнев К.В. - представитель (до. б/н от 08.12.2015, сроком на 3 года) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Курской области, г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 28.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу N А35-7646/2015,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом Курской области, г.Курск (ОГРН 1024600947502) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стоун", г.Курск (ОГРН 1074632018603) и обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Курскспецстроймеханизация", г.Курск (ОГРН 1104632010636) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.01.2015, заключенного между обществами, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО ГК "КССМ" обязанности в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО "Стоун" незавершённый строительством объект с кадастровым N 46:29:101060:674, общей площадью 7 915,3 кв.м., со степенью готовности объекта - 8%, расположенный по адресу: г.Курск, проезд 3-й Весенний, а ООО "Стоун" возвратить ООО ГК "КССМ" уплаченные по договору купли-продажи от 13.01.2015 денежные средства в сумме 4 576 930 руб., а также о признании отсутствующим права собственности ООО ГК "КССМ" на вышеуказанный незавершённый строительством объект.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.03.2016 (судья Захарова В.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 (судьи Ушакова И.В., Поротиков А.И., Сухова И.Б.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Комитет по управлению имуществом Курской области обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ответчиков, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить жалобу без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся сторон в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17.03.2014 между Комитетом по управлению имуществом Курской области и ООО "Стоун" по результатам аукциона был заключен договор N 4826-14ю аренды земельного участка из категории земель населённых пунктов с кадастровым N 46:29:101060:627 площадью 10 065 кв.м., находящегося по адресу: г.Курск, проезд 3-й Весенний, для строительства многоквартирного жилого дома сроком с 05.03.2014 по 04.03.2017.

17.03.2014 земельный участок передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи.

Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

На вышеуказанном земельном участке ООО "Стоун" был построен объект незавершенного строительства с кадастровым N 46:29:101060:674 общей площадью 7 915,3 кв.м. со степенью готовности объекта - 8%.

31.12.2014 Управлением Росреестра по Курской области за ООО "Стоун" зарегистрировано право собственности на данный незавершенный строительством объект, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 31.12.2014 серия 46 AT N 006396.

13.01.2015 между ООО "Стоун" (продавец) и ООО ГК "КССМ" (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя незавершенный строительством объект: 13-ти этажный жилой дом в офисными помещениями, общей площадью 7 915,3 кв.м.; степень готовности объекта - 8%, кадастровый N 46:29:101060:674 по адресу: г.Курск проезд 3-й Весенний, объект расположен на земельном участке площадью 10 065 кв.м., имеющем кадастровый N 46:29:101060:627 по адресу: г.Курск 3-й Весенний проезд, а покупатель обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора объект и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму.

В соответствии с п.1.2. договора объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора N 4826-14ю земельного участка, находящегося в государственной собственности и расположенного на территории города Курска от 17.03.2014, дата регистрации: 04.04.2014, номер регистрации: 46-46-01/018/2014-855, разрешения на строительство N rn 46302000-2650 от 01.10.2014, выданного Комитетом архитектуры и градостроительства города Курска, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 31.12.2014 серии 46 AT N 006396, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Согласно п.п.2.1., 2.2. договора вышеуказанный незавершенный строительством объект продавец продает покупателю за 4 576 930 руб. Покупатель уплачивает сумму, согласно п.2.1. договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет или иным не запрещенным законодательством РФ способом.

13.01.2015 между сторонами договора подписан акт приема-передачи указанного имущества.

27.01.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области зарегистрирован переход права собственности на незавершенный строительством объект с кадастровым N 46:29:101060:674 общей площадью 7915,3 кв.м. со степенью готовности объекта - 8% от ООО "Стоун" к ООО ГК "КССМ", что подтверждается выпиской из ЕГРП на недвижимое имущество от 12.08.2015.

Соглашением от 13.01.2015 ООО "Стоун" и ООО ГК "КССМ" произведен зачет встречных однородных требований на сумму 4 576 930 руб. по договору купли-продажи от 13.01.2015 объекта незавершенного строительством с кадастровым N 46:29:101060:674 общей площадью 7 915,3 кв.м. со степенью готовности объекта - 8% и по договору поставки от 01.10.2014 и договору долевого участия от 30.09.2014, ввиду несвоевременного исполнения ООО "Стоун" своих обязательств перед ООО ГК "КССМ" по указанному договору.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.03.2015 по делу N А35-9924/2014 с ООО "Стоун" в пользу Комитета по управлению имуществом Курской области взыскана задолженность по арендной плате по договору N 4826-14ю от 17.03.2014 в сумме 8 714 410 руб. 75 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 143 798 руб. 50 коп., в общей сумме 8 858 209 руб. 25 коп.

27.04.2015 Арбитражным судом Курской области по данному делу был выдан исполнительный лист ФС N 000415770, который был предъявлен Комитетом 13.05.2015 в отдел судебных приставов по Железнодорожному округу г.Курска, для исполнения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.08.2015 по делу N А35-4619/2015 с ООО "Стоун" в пользу Комитета была взыскана задолженность по арендной плате по договору N 4826-14ю от 17.03.2014 в сумме 5 476 345 руб. 95 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 159 438 руб. 00 коп., в общей сумме 5 635 783 руб. 95 коп.

Кроме того, решением Арбитражного суда Курской области от 04.08.2014 по делу N А35-3788/2014 с ООО "Стоун" в пользу Комитета была взыскана задолженность по арендной плате за пользование земельным участком с кадастровым N 46:29:103214:860, площадью 5 100 кв.м., находящимся по адресу: г.Курск, проезд Магистральный - ул.1-я Кислинская, предоставленным по другому договору аренды N 4632-13ю от 25.10.2013 в сумме 3 237 534 руб. 25 коп. и проценты в размере 53 445 руб. 59 коп., в общей сумме 3 290 979 руб. 84 коп.

10.10.2014 Арбитражным судом Курской области по указанному делу был выдан исполнительный лист АС N 006689704, который был предъявлен Комитетом 23.10.2014 в отдел судебных приставов по Железнодорожному округу г.Курска, для исполнения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.03.2015 по делу N А35-9928/2014 с ООО "Стоун" в пользу Комитета была взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды N 4632-13ю от 25.10.2013 в сумме 4 530 000 руб. 00 коп. и проценты в размере 74 745 руб. 00 коп., в общей сумме 4 604 745 руб. 00 коп.

27.04.2015 Арбитражным судом Курской области по делу N А35-9928/2014 был выдан исполнительный лист ФС N 000415768, который был предъявлен Комитетом 13.05.2015 в отдел судебных приставов по Железнодорожному округу г.Курска, для исполнения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.07.2015, по делу N А35-4618/2015 с ООО "Стоун" в пользу Комитета была взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды N 4632-13ю от 25.10.2013 в сумме 4 530 000 руб. 00 коп. и проценты в размере 105 888 руб. 75 коп. в общей сумме 4 635 888 руб. 75 коп.

Истцом указано, что в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО "Стоун", последним частично погашена задолженность по договору аренды N 4632-13ю от 25.10.2013 в размере 355 504 руб. 08 коп., общая сумма задолженности по арендной плате составляет 26 670 102 руб. 71 коп.

Ссылаясь на то, что заключенный между ООО "Стоун" и ООО ГК "КССМ" договор купли-продажи является недействительной сделкой, по основанию мнимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав при этом, что при совершении указанной сделки допущено злоупотребление правом, в ее совершении имеется заинтересованность учредителя и генерального директора ООО "Стоун" Чаркина Н.Н., поскольку он является родным отцом учредителя и генерального директора ООО ГК "КССМ" Чаркина А.Н., руководители продавца и покупателя являются аффилированными лицами и имели взаимный интерес в выводе активов продавца, спорное имущество являлось основным ликвидным имуществом общества.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.04.2008 N 289-О-О и от 16.07.2009 N 738-О следует, что заинтересованным по смыслу п.2 ст.166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Комитетом при обращении с настоящим иском указано, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Злоупотребление правом применительно к такой сделке выразилось в факте обхода ответчиками закона с целью неисполнения законных решений суда, нарушая тем самым публичные интересы.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (Определение Верховного Суда РФ от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Между тем, истец, указывая на нарушение публичных интересов не доказал, как уменьшение имущества с учетом возмездного характера сделки нарушило его права как взыскателя в исполнительном производстве. Доказательств невозможности исполнения вступивших в законную силу судебных актов в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе за счет иного имущества ООО "Стоун" в материалы дела не представлено.

Более того, истцом не доказано, что задолженность ООО "Стоун" могла быть погашена только путем обращения взыскания на имущество, реализованное по спорному договору. Оспариваемая сделка совершена на возмездной основе, вследствие чего произошло замещение активов ООО "Стоун" денежными средствами.

Судами верно указано, что наличие обязательств перед кредиторами не означает для юридического лица невозможность совершения действий по продаже имущества. На момент совершения сделки имущество не находилось под арестом или иным обременением, и действия ООО "Стоун" не были направлены на сокрытие имущества.

Кроме того, судебными инстанциями обоснованно признаны несостоятельными доводы истца относительно мнимости спорной сделки, исходя из следующего.

Пунктом 1 ст.170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно материалам дела оспариваемая сделка была сторонами реально исполнена, имущество передано, переход права собственности зарегистрирован, расчеты по сделке произведены, что подтверждается соглашением о зачете встречных однородных требований от 13.01.2015, а также первичными документами по оплате, имущество находится во владении покупателя.

Более того, как следует из материалов дела, 03.04.2015 после совершения сделки ООО ГК "КССМ" обращалось в Комитет по управлению имуществом Курской области с заявлением о предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым N 46:29:101060:627 площадью 10 065 кв.м. сроком на 3 года для целей строительства многоквартирного жилого дома, однако письмом от 13.05.2015 N 02.2.01-20/5693 обществу было отказано в предоставлении испрашиваемого земельного участка. Данный отказ обжалуется последним в установленном законом порядке.

Судами верно отмечено, что совершение ООО "Стоун" сделки по отчуждению имущества после вступления в законную силу судебного акта о взыскании с него задолженности в пользу истца само по себе не свидетельствует о недействительности такой сделки.

В процессе исполнения договора и рассмотрения спора покупатель не предъявил к ООО "Стоун" каких-либо претензий в отношении качественного состояния объекта незавершенного строительства, что свидетельствует о совпадении его волеизъявления с эффектом, полученным от сделки.

Поскольку наличие у сторон иной воли, чем совершение сделки купли-продажи, истцом не доказано, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии признаков мнимого характера спорной сделки.

Доказательств, подтверждающих, что стороны договора купли-продажи от 13.01.2015 действовали исключительно с намерением причинить вред истцу либо злоупотребили правом в иных формах, в материалах дела также не имеется.

В соответствии с п.1, 4 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из положений п.п.1, 2 ст.209 ГК РФ следует, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Исходя из п.1 ст.53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В связи с изложенным, судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что заключение оспариваемого договора в ситуации, когда учредитель и генеральный директор ООО "Стоун" Чаркин Н.Н. является родным отцом учредителя и генерального директора ООО ГК "КССМ" Чаркина А.Н., само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 28.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу N А35-7646/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Е.В. Гладышева М.М. Нарусов