Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 января 2017 г. N Ф10-5749/16 по делу N А36-7342/2016

г.Калуга

18 января 2017 г.

Дело N А36-7342/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2017 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Аникиной Е.А.,
судей	Сладкопевцевой Н.Г., Платова Н.В.,
при участии в судебном заседании: от истца ЗАО "Ремстройсервис":	не явились, извещены надлежаще,
от ответчика ООО "Межрегионторг-Групп":	не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегионторг-Групп" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 по делу N А36-7342/2016,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Ремстройсервис" (далее - ЗАО "Ремстройсервис", истец) в лице единственного акционера Тучкова Павла Владимировича (далее - Тучков П.В.) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионторг-Групп" (далее - ООО "Межрегионторг-Групп", ответчик) о признании сделки по заключению 20.03.2015 соглашения о расторжении агентского договора от 23.08.2012 недействительной.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2016 исковые требования ЗАО "Ремстройсервис" были оставлены без рассмотрения ввиду несоблюдения им претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора с ответчиком.

Постановлением от 09.11.2016 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 08.09.2016 и направил дело на новое рассмотрение.

Не соглашаясь с вынесенным апелляционным судом постановлением, ООО "Межрегионторг-Групп" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2016.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что спор не является корпоративным, так как истцом по делу является общество, а не его участник, как это предусмотрено пунктом 3 части 1 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также податель жалобы полагает несостоятельной ссылку суда апелляционной инстанции на пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, поскольку в данном пункте не указывается на возможность корпорации не соблюдать претензионный порядок разрешения спора. По мнению заявителя, из текста искового заявления не усматривается намерение акционера Тучков П.В. заявлять иск от своего имени и самостоятельно выступать истцом по иску к ответчикам ЗАО "Ремстройсервис" и ООО "Межрегионторг-Групп".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явки своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом.

В том случае, если после принятия искового заявления к производству арбитражный суд установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом, такое исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ).

Оставляя исковое заявление ЗАО "Ремстройсервис" без рассмотрения, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что предмет данного спора не подпадает под понятие корпоративного спора, определение которого дано в пункте 3 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и истцом не доказано соблюдение установленного досудебного претензионного порядка урегулирования спора. При этом суд основывал свои выводы, в том числе на том обстоятельстве, что истцом по делу указано ЗАО "Ремстройсервис", а не акционер данного общества Тучков П.В.

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, апелляционный суд руководствовался статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" и исходил из того, что рассматриваемый спор является корпоративным, в связи с чем досудебный порядок урегулирования спора в данном случае не применяется.

Суд кассационной инстанции считает выводы, изложенные в обжалуемом постановлении правильными и соответствующими установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Оснований для иных выводов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенному в пункте 31 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 предусмотрено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом случае предметом исковых требований является признание недействительной сделки по заключению ЗАО "Ремстройсервис" 20.03.2015 с ООО "Межрегионторг-Групп" соглашения о расторжении агентского договора от 23.08.2012. Ответчиком указано ООО "Межрегионторг-Групп".

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной для ЗАО "Ремстройсервис", поскольку превышает 25% балансовой стоимости активов данного общества, однако не была одобрена единственным его акционером - Тучковым В.П., решения об одобрении указанной сделки он не принимал.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что акционер ЗАО "Ремстройсервис" Тучков В.П., оформляя исковое заявление и подписывая его от своего имени, указывая при это истцом по делу ЗАО "Ремстройсервис", действовал с учетом требований законодательства Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

С учетом вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд обоснованно отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 по делу N А36-7342/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Н.Г. Сладкопевцева Н.В. Платов