Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 января 2017 г. N Ф10-5333/16 по делу N А62-289/2016

город Калуга

19 января 2017 г.

Дело N А62-289/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме 19.01.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истцов: Петрова Нина Николаевна Синиченкова Любовь Петровна Ферапонтова Ольга Владимировна Хруслова Татьяна Петровна Яковлева Галина Владимировна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчиков: Открытое акционерное общество "Заднепровский универмаг" ОГРН 1026701432922 ИНН 6729002060 Общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-2" ОГРН 1026701432933 ИНН 6729018215 Общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-ЛУЧ" ОГРН 1026701432944 ИНН 6729018230 Общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-Р" ОГРН 1026701432955 ИНН 6729018222 Будякова Анна Сергеевна Казакова Татьяна Александровна Черненкова Марина Петровна Осипова Наталья Александровна Шинкарева Елена Алексеевна Владовский Виктор Сергеевич Адвахова Надежда Александровна Боднарь Раиса Васильевна Королева Галина Владимировна Потепко Оксана Анатольевна Якушева Елена Владимировна Алфимцева Ирина Витальевна Баньковская Людмила Викторовна Павлюченкова Валентина Дмитриевна Савинская Анна Владимировна Степанова Валентина Федоровна от третьего лица: АО "Реестр" в лице Смоленского филиала	Голубев И.П. - представитель по доверенности N 2 от 09.01.2017; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Петровой Нины Николаевны, Хрусловой Татьяны Петровны, Яковлевой Галины Владимировны, Ферапонтовой Ольги Владимировны и Синиченковой Любови Петровны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016 по делу N А62-289/2016,

УСТАНОВИЛ:

Петрова Нина Николаевна, Синиченкова Любовь Петровна, Ферапонтова Ольга Владимировна, Хруслова Татьяна Петровна, Яковлева Галина Владимировна (далее - истцы), являющиеся акционерами открытого акционерного общества "Заднепровский универмаг", обратились с иском (с учетом объединения дел в одно производство) к открытому акционерному обществу "Заднепровский универмаг", а также: обществу с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-2", Будяковой Анне Сергеевне, Казаковой Татьяне Александровне, Черненковой Маине Петровне, Осиповой Наталье Александровне, Шинкаревой Елене Алексеевне, Владовскому Виктору Сергеевичу о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-2" от 06.11.2002 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке (общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-2" - полученные денежные средства, физических лиц - доли в уставном капитале общества); обществу с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-ЛУЧ"; Адваховой Надежде Александровна; Боднарь Раисе Васильевне; Королевой Галине Владимировне; Потепко Оксане Анатольевне; Якушевой Елене Владимировне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-ЛУЧ" от 21.11.2008 и применении последствий недействительности сделок (общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-ЛУЧ" - полученные денежные средства, физических лиц - доли в уставном капитале общества); обществу с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-Р", Алфимцевой Ирине Витальевне; Баньковской Людмиле Викторовне; Боднарь Раисе Васильевне; Павлюченковой Валентине Дмитриевне; Савинской Анне Владимировне; Степановой Валентине Федоровне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-Р" от 21.11.2008 и применении последствий недействительности сделок (общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-Р" - полученные денежные средства, физических лиц - доли в уставном капитале общества).

Истцы также просили обязать общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-2", общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-ЛУЧ", общество с ограниченной ответственностью "Заднепровский универмаг-Р" в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о долях открытого акционерного общества "Заднепровский универмаг" и физических лиц в уставных капиталах указанных обществ после применения последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.05.2016 (судья Яковлев Д.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016 (судьи Грошев И.П., Селивончик А.Г., Заикина Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, Петрова Нина Николаевна, Хруслова Татьяна Петровна, Яковлева Галина Владимировна, Ферапонтова Ольга Владимировна и Синиченкова Любовь Петровна обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Кроме представителя ответчика ООО "Заднепровский универмаг", иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика - ООО "Заднепровский универмаг" суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно выпискам из реестра акционеров, истцы обладают в совокупности 121 акцией открытого акционерного общества "Заднепровский универмаг" (или 2,58% от общего количества акций), из них: Петрова Нина Николаевна - 20 обыкновенных именных; Синиченкова Любовь Петровна - 21 обыкновенная именная; Ферапонтова Ольга Владимировна - 30 обыкновенных именных; Хруслова Татьяна Петровна - 31 обыкновенная именная; Яковлева Галина Владимировна - 19 обыкновенных именных.

Полагая, что в результате заключения ответчиками противоправных сделок, а именно:

- купля-продажа долей в уставном капитале ООО "Заднепровский универмаг-2" от 06.11.2002, заключенных ООО "Заднепровский универмаг" с Будяковой А.С., Казаковой Т.А., Черненковой М.П., Осиповой Н.А., Шинкаревой Е.А., Владовской В.Е.;

- купля-продажа долей в уставном капитале ООО "Заднепровский универмаг-ЛУЧ" от 21.11.2008, заключенных ООО "Заднепровский универмаг" с Адваховой Н.А., Бондарь Р.В., Королевой Г.В., Потепко О.А., Якушевой Е.В.;

- купля-продажа долей в уставном капитале ООО "Заднепровский универмаг-Р" от 21.11.2008, заключенных ООО "Заднепровский универмаг" с Алфимцевой И.В., Баньковской Л.В., Бондарь Р.В., Павлюченковой В.Д., Савинской А.В., Степановой В.Ф., доля ООО "Заднепровский универмаг" в уставном капитале была уменьшена, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

В свою очередь, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Иной момент течения срока исковой давности установлен в п. 2 ст. 200 ГК РФ, согласно которому по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Согласно разъяснениям изложенным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из материалов дела следует и судом установлено, что в соответствии с годовыми отчетами: за 2005 год было указано об одобрении 02.03.2005 сделок с заинтересованностью. В протоколе совета директоров N 2 от 02.03.2005 содержалось решение об одобрении сделок по отчуждению ОАО "Заднепровский универмаг" долей в уставном капитале ООО "Заднепровский универмаг-2", за 2008 год было указано об одобрении в 2008 году сделок с заинтересованностью, а именно решением совета директоров общества от 20.11.2008 N 6 одобрено отчуждение долей общества в уставных капиталах ООО "Заднепровский универмаг-ЛУЧ" и ООО "Заднепровский универмаг-Р", в том числе в пользу заинтересованных лиц Боднарь Р.В., Павлюченковой В.Д., Савинской А.В.

Наличие информации об отчуждении долей в отношении отдельных заинтересованных лиц либо одного из обществ предполагает действия по проверке соблюдения процедуры одобрения в отношении всех заинтересованных лиц, а также состояния активов ОАО "Заднепровский универмаг" (долей в иных организациях), что возможно с учетом открытого характера сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд обосновано отклонил ссылку истцов на то обстоятельство, что сделки с заинтересованностью были одобрены не в отношении всех заинтересованных лиц, поскольку доказательств наличия признаков заинтересованности и нарушения порядка, предусмотренного статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", в отношении иных лиц не доказано.

Кроме того, суд обосновано указал, что при должной степени разумности и осмотрительности, учитывая, что акционеры должны интересоваться деятельностью общества, в том числе в части распоряжения активами общества, о совершении указанных сделок они должны были узнать не позднее 2009 года.

Поскольку ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности иные обстоятельства судом не исследовались.

В силу специального правового регулирования, предусмотренного статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судом установлено, что к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства одобрения сделок по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что пропуск срока исковой давности, является самостоятельным основанием для отказа в иске, судами обосновано отказано в удовлетворении заявленных требований.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016 по делу N А62-289/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова Е.В. Гладышева