Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 февраля 2017 г. N Ф10-132/17 по делу N А83-2/2016

г. Калуга

16 февраля 2017 г.

Дело N А83-2/2016

Резолютивная часть постановления принята 09.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Лупояд Е.В. Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от истца ООО "Боспор-Инвест" от ответчика ОАО "Черноморский банк развития и реконструкции"		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Боспор-Инвест", г.Киев Республика Украина, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А83-2/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Боспор-Инвест" (далее - ООО "Боспор-Инвест", истец) обратилось 29.12.2015 в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Черноморский банк развития и реконструкции" (далее - ОАО "Черноморский банк развития и реконструкции", ответчик) о расторжении договора об уступке права требования и уступке прав кредитора от 17.06.2014, заключенного между истцом и ответчиком.

В обоснование заявления истец ссылался на положения статей 16, 512, 517, 610, 611, 651 Гражданского кодекса Украины, статью 24 Закона Украины "Об ипотеке", статью 188 Хозяйственного кодекса Украины, статьи 384, 1186, 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2016 (судья Можарова М.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 (судьи: Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л., Голик В.С.) решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2016 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Боспор-Инвест" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Боспор-Инвест", ссылаясь на нарушения судами норм процессуального права, неправильное применением норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.

Заявитель указывает на то, что в нарушение заключенного между сторонами договора от 17.06.2014 ответчик не передал истцу кредитные дела должников, а также не заключил соответствующие договоры уступки по договорам обеспечения обязательств по кредитным договорам, что является, по мнению истца, существенным нарушением условий договора.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ОАО "Черноморский банк развития и реконструкции" (первоначальный кредитор) и ООО "Боспор-Инвест" (новый кредитор) 17.06.2014 в городе Киеве (Украина) заключен договор об уступке права требования и уступке прав кредитора.

Согласно условиям данного договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования по обязательствам клиентов (должников) по кредитным договорам, заключенным между первоначальным кредитором и должниками, перечень которых прилагается в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора, в порядке и в объеме, предусмотренном договором, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 512 Гражданского кодекса Украины.

К новому кредитору переходят все права первоначального кредитора по кредитным договорам (в части требований к должникам), в полном объеме и на условиях, которые существовали на момент уступки права требования.

В качестве обеспечения исполнения обязательств должников по кредитным договорам между первоначальным кредитором и должниками были заключены договоры поручительства, ипотеки и залога (договоры обеспечения). После подписания данного договора стороны договорились, что все не нотариальные договоры обеспечения передаются новому кредитору по данному договору, а нотариальные - по договору уступки прав по ипотечным договорам и договорам залога, который удостоверяется нотариально.

За уступку прав требования, указанных в пунктах 1 и 2 договора, новый кредитор платит первоначальному кредитору сумму средств по договоренности сторон.

Права требования по кредитным договорам являются переданными новому кредитору с момента подписания акта приема-передачи к настоящему договору (п. 6 договора), который подписан сторонами 31.10.2014.

Согласно пункту 7 договора первоначальный кредитор обязуется передать новому кредитору в течение тридцати рабочих дней с момента перехода к новому кредитору прав первоначального кредитора по кредитным договорам по двустороннему акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон, следующие документы: копии документов, указанных в пункте 3 настоящего договора; оригиналы документов, указанных в приложении N 1 к настоящему договору.

Первоначальный кредитор обязуется в течение трех рабочих дней после подписания акта приема-передачи документов направить должникам письменное уведомление о заключении этого договора и уступке прав требования по кредитным договорам (п. 8 договора).

В соответствии с пунктом 9 договора стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору в соответствии с законодательством Украины.

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 11 договора).

ОАО "Черноморский банк развития и реконструкции" 13.08.2014 привел свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, что подтверждается данными выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылаясь на то, что в нарушение норм действующего законодательства и заключенного между сторонами договора об уступке права требования и уступке прав кредитора, ответчик не передал истцу кредитные дела должников, а также не заключил соответствующие договора уступки по ипотечным договорам, обеспечивающим долговые обязательства, чем причинил истцу существенный ущерб, что в настоящее время ОАО "Черноморский банк развития и реконструкции" в Украине ликвидирован и вся задолженность указанного кредитного учреждения передана Фонду гарантирования вкладов, в связи с чем истец больше не может взыскивать задолженность, переданную ответчиком, ООО "Боспор-Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 512, 514, 516, 517, 651 Гражданского кодекса Украины, статьей 24 Закона Украины "Об ипотеке", пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.

Поскольку стороны спора достигли соглашения о праве, которое подлежит применению к их правам и обязанностям, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела обоснованно применили положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и нормы материального права Украины.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 512 Гражданского кодекса Украины кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования).

В соответствии со ст. 514 Гражданского кодекса Украины к новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали на момент перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом.

Первоначальный кредитор в обязательстве должен передать новому кредитору документы, удостоверяющие права, которые передаются, и информацию, которая является важной для их осуществления. Должник имеет право не выполнять свое обязательство перед новым кредитором до предоставления должнику доказательств перехода к новому кредитору прав в обязательстве (статья 517 Гражданского кодекса Украины).

Исходя из приведенных положений Гражданского кодекса Украины следует, что предметом договора об уступке права требования является право требования, а не удостоверяющие его документы, доказывающие наличие такого права (в данном случае - кредитные договоры). Новым кредитором для подтверждения своего статуса предоставляются должнику документы о переходе права требования (договор об уступке права требования).

Таким образом, к новому кредитору права требования переходят в момент совершения сделки по уступке прав требования. Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Статьей 651 Гражданского кодекса Украины установлено, что договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения договора другой стороной и в иных случаях, установленных договором или законом. Существенным является такое нарушение стороной договора, когда вследствие причиненного этим вреда вторая сторона в значительной степени лишается того, на что она рассчитывала при заключении договора.

Исследовав и оценив представленные сторонами по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив факт надлежащего исполнения ответчиком условий договора об уступке права требования и уступке прав кредитора от 17.06.2014, в том числе, своих обязательств по передаче новому кредитору установленной договором от 17.06.2014 документации (акт приема-передачи к договору цессии, курьерская накладная N 15-7563-9010), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом существенного нарушения ответчиком договора цессии от 17.06.2014 и в связи с этим об отказе в удовлетворении заявленных требований истца о расторжении указанного договора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, между тем переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, регулирующих порядок исполнения и расторжения договора уступки права (требования), не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального права.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А83-2/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Е.М. Козеева